证券代码：002349           证券简称：精华制药                公告编号：2021-057




                     精华制药集团股份有限公司
       关于将苏通公司股权出售给子公司森萱医药的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


特别提示：
    拟通过非公开协议转让方式出售子公司上海苏通生物科技有限公司100%股
    权。
    本次交易未构成重大资产重组。
    交易实施不存在重大法律障碍。


一、    交易概述
    精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为有效解决子公司江苏森
萱医药股份有限公司（以下简称“森萱医药”）与子公司上海苏通生物科技有限
公司（以下简称“苏通公司”、“标的公司”）潜在同业竞争问题，促进森萱医药
原料药板块业务的发展和壮大，进一步优化森萱医药原料药板块的布局，实现资
源充分利用，确保国有资产保值增值，公司拟将苏通公司100%股权以773.70万元
出售给子公司森萱医药。
    本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    （1）交易标的情况
    名 称：上海苏通生物科技有限公司
    统一社会信用代码：91310109585222679K
    法定代表人：吴玉祥
    地 址：上海市虹口区四川北路2261、2263号名义1902室
    类 型：有限责任公司
    注册资本： 500万元
    成立日期：2011年10月25日
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    经营范围：从事生物科技、医药科技、网络信息专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，翻译服务，商务
咨询；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    公司持有标的公司100%股权。
    主要财务数据：
                                                                     单位：万元

            项 目              2020 年 12 月 31日   2019年 12 月 31日

资产总额                       772.80               1,065.19

负债总额                       11.11                34.85

归属于母公司净资产             761.69               1,030.34

            项 目                       2020年度               2019年度

营业收入                       533.75               898.48

归属于母公司净利润             131.35               158.76

经营活动产生的现金流量净额     127.09               -231.84

    以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天衡审字（2021）
00905号）。
    经中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字（2021）第1599号），以2020
年12月31日为评估基准日，标的公司评估净资产为773.70万元。
       （2）交易购买方
    名 称：江苏森萱医药股份有限公司
    统一社会信用代码：91321200748720948H
    法定代表人：吴玉祥
    地 址：泰兴市虹桥镇中丹路西侧
    类 型：股份有限公司
    注册资本： 42,691.834万元
    成立日期：2003年4月22日
    经营范围：原料药、医药中间体的技术研发；化工产品的技术研发；医药中
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间体、化工原料、化工产品销售（不含危险化学品）；危险化学品经营（不得储
存）（按危险化学品经营许可证所列范围经营）；企业管理咨询及培训服务（不
含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    森萱医药为为全国中小企业股份转让系统精选层挂牌企业，股票简称：森萱
医药，股票代码：830946，公司持有森萱医药72.31股权。
    （3）交易方案
    本次交易标的系苏通公司100%股权，交易购买方系公司控股子公司森萱医药，
交易价格按照苏通公司100%股权评估价值即773.70万，另评估基准日至交割日的
净损益归公司享有。交易方式为非公开协议转让方式。
二、    出售目的及对公司的影响
    （一）规避同业竞争，履行相关承诺
    森萱医药主要从事原料药、医药中间体、化工中间体的研发、生产和销售，
系新三板精选层挂牌公众公司。根据《非上市公众公司监督管理办法》等相关规
定要求，在森萱医药公开发行股票时，公司与森萱医药就避免同业竞争均作出不
可撤销承诺： “1、自本承诺函出具之日起，上海苏通除执行在手订单及消化库
存外，将不再承接与发行人产品相同的新订单，其采购销售渠道、客户、供应商
等方面不会影响发行人的独立性。2、自发行人在全国中小企业股份转让系统完
成向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起一年内，将通过包括
但不限于以下方式退出与发行人的潜在竞争：（1）将上海苏通或其业务以合法
方式置入发行人；（2）将上海苏通转让给无关联的第三方；（3）采取其他对维
护发行人权益有利的行动以消除潜在同业竞争。3、在发行人本次发行后，本公
司及本公司所控制的除发行人及其控股企业以外的其他企业将不从事与发行人
及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争关系的业务或活动。如因本公
司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本公司同意向发行人承担相应
的损害赔偿责任。”
    （二）整合人力资源，促进业务开展
    苏通公司原管理团队及业务人员均为森萱医药子公司精华制药集团南通有
限公司（以下简称“南通公司”）相关人员兼职，后由于森萱医药人员独立性等
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规范要求，相关人员均不在苏通公司兼职，苏通公司目前无实际业务人员，无法
正常开展业务；苏通公司原业务范围绝大多数系围绕南通公司产品开展，为规避
同业竞争风险，苏通公司业务量逐年逐年下降。本次整合后，可实现人力资源的
共享，并促进森萱医药原料药业务的发展。
    本次交易标的和购买方均为公司控股子公司，系公司资产的内部整合，不对
公司利润产生重大影响。
    本次交易已通过第五届董事会第六次会议审议通过，南通市国资委批准和资
产评估备案。公司董事会授权管理层组织办理相关手续，完成股权转让事项。
三、      备查文件
    1、     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2021）00784
            号审计报告；
    2、     南通通联资产评估事务所（有限合伙）出具的通联评报字（2021）第
            009号资产评估报告。


    特此公告。




                                                精华制药集团股份有限公司董事会
                                                        2021 年 10 月 27 日