精华制药：公司章程修正案（2022年3月）2022-03-30
精华制药集团股份有限公司
公司章程修正案
公司拟对《公司章程》的相关内容进行修改，具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币814,180,908元。
835,724,374元。
第二十条 公司股份全部为普通股，共计 第二十条 公司股份全部为普通股，共计
835,724,374股。 814,180,908股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
有的本公司股票，在买入后6个月内卖出， 者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 的，卖出该股票不受6个月时间限制。
受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照前款规定执行的，股 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 的股票或者其他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
起诉讼。 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； （七）审议批准公司股东回报规划；
（七）审议批准公司股东回报规划； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （九）对发行公司债券作出决议；
出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十一）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）修改本章程； 议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
所作出决议； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议批准第四十一条规定的担 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
30%的事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
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他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
股东大会审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
资产的50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
任何担保； 供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 产负债率超过70%；
提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 的担保；
净资产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）连续十二个月内担保金额超过公 期经审计总资产的30%；
司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
过5000万元； 保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司
为：本公司住所地或董事会会议公告中指定 住所地、主要经营地或股东大会通知中载明的地点。
的地点。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
所备案。 低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
比例不得低于10%。 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
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召集股东应在发出股东大会通知及股 料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）股权激励计划和员工持股计划；
产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（五）股权激励计划； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
单独计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
董事会、独立董事和符合相关规定条件 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
的股东可以公开征集股东投票权,征集股东 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
提出最低持股比例限制。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提
提供网络形式的投票平台等现代信息技术 供便利。
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。
第九十六条 党委实行集体领导制度，工作 第九十六条 党委实行集体领导制度，工作应遵循以
应遵循以下原则： 下原则：
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（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线 （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策
方针政策的贯彻落实； 的贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其它 （二）坚持全面从严治党，依据党章和其它党内法规
党内法规开展工作，落实党组织管党治党责 开展工作，落实党组织管党治党责任；
任； （三）坚持民主集中制，确保党的活力和党的团结统
（三）坚持民主集中制，确保党的活力和党 一；
的团结统一； （四）坚持党委发挥领导核心、政治核心作用和董事
（四）坚持党委发挥领导核心、政治核心作 会、经营层依法依章程行使职权相统一，把党的主张
用和董事会、经营层依法依章程行使职权相 通过法定、民主程序转化为董事会或经营层的决定。
统一，把党的主张通过法定、民主程序转化 公司党委把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
为董事会或经营层的决定。 和决定企业重大事项；坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制及有关要求。公司党支部围绕生
产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。
第九十七条 党委的任期每届为5年。公司 第九十七条 党委的任期每届为5年。公司党委根据
党委根据《党章》等履行以下职责： 《党章》等履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、 （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院，
国务院，省委、省政府以及市委、市政府决 省委、省政府以及市委、市政府决策部署在公司贯彻
策部署在公司贯彻执行； 执行；
（二）坚持党管干部、党管人才原则与董事 （二）坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选
会依法选择经营管理者以及经营管理者依 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
法行使用人权相结合，完善适应现代企业制 合，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用
度要求和市场需要的选人用人机制，确定标 人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，
准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设 建设高素质的经营管理者队伍和人才队伍；
高素质的经营管理者队伍和人才队伍； （三）研究以党委名义部署的重要工作、重要文件、
（三）研究以党委名义部署的重要工作、重 重要请示，审定基层党组织提请议定的重要事项等；
要文件、重要请示，审定基层党组织提请议 （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
定的重要事项等； 项和涉及职工切身利益的重大问题，提出意见或建
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 议；
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 （五）履行公司党风廉洁建设主体责任，领导、支持
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题，提出意见或建议； 公司纪委履行监督责任；
（五）履行公司党风廉洁建设主体责任，领 （六）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日
导、支持公司纪委履行监督责任； 常教育管理监督，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和
（六）加强企业基层党组织和党员队伍建 党员的先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公
设，注重日常教育管理监督，充分发挥党支 司改革发展事业；
部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用， （七）领导公司思想政治工作、意识形态工作、统一
团结带领干部职工积极投身公司改革发展 战线工作、群团组织工作和精神文明建设、企业文化
事业； 建设，研究涉及企业政治责任、社会责任方面所采取
（七）领导公司思想政治工作、意识形态工 的重要措施；
作、统一战线工作、群团组织工作和精神文 （八）党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问
明建设、企业文化建设，研究涉及企业政治 题的前置程序；
责任、社会责任方面所采取的重要措施； （九）研究其它应由公司党委决定的事项。
（八）研究董事会或经营层认为应提请党委
讨论的其它问题；
（九）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
章和本章程规定，履行董事职务。 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
告送达董事会时生效。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会是公司决策机构，向股东
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 大会报告，根据股东大会授权，依法行使中长期发
作； 展决策权、经理层选聘权、经理层成员业绩考核权、
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（二）执行股东大会的决议； 经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权等，
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
方案； （二）执行股东大会的决议；
（五）制订和修改公司的股东回报规划； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案、利润分配 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
政策调整方案和弥补亏损方案； （五）制订和修改公司的股东回报规划；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 方案和弥补亏损方案；
案；以及因本章程第二十四条第（一）项、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
第（二）项规定原因收购公司股份方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、 二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司
第（五）项、第（六）项规定原因收购公司 股份方案；
股份事项； （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
保事项、委托理财、关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
审计的会计师事务所； 计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
理的工作； 作；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
程授予的其他职权。 其他职权。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 对重大决策合法合规性进行审查，对董事会决议跟
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 踪落实情况；重大投资项目应当组织有关专家、专业
会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。建立重大投资项
董事会享有下列投资、决策权限： 目后评估、违规经营投资责任追究制度。
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、 董事会享有下列投资、决策权限：
对子公司投资等）的金额未同时达到下列两 （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
个条件的交易，董事会有权决定： 投资等）的金额未同时达到下列两个条件的交易，董
（1）单笔在5000万元以上的； 事会有权决定：
（2）单笔金额或一个会计年度内发生额累 （1）单笔在5000万元以上的；
计超过上一年度经审计的总资产30%的； （2）单笔金额或一个会计年度内发生额累计超过上
（二）购买或者出售资产，提供财务资助， 一年度经审计的总资产30%的；
提供担保，租入或者租出资产，签订管理方 （二）购买或者出售资产，提供财务资助，提供担保，
面的合同（含委托经营、受托经营等），赠 租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经
与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究 营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债
与开发项目的转移，签订许可协议，交易所 务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，交
认定的其他交易（上述购买、出售的资产不 易所认定的其他交易（上述购买、出售的资产不含购
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 类资产的，仍包含在内。）交易额（公司受赠现金资
内。）交易额（公司受赠现金资产除外）未 产除外）未达到下列标准之一的事项，交易额达到下
达到下列标准之一的事项，交易额达到下列 列标准之一由股东大会决定：
标准之一由股东大会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 50%以上；
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期经审计总资产的50%以上； （2）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
（2）一年内购买、出售重大资产或者担保 公司资产总额百分之三十的；
金额超过公司资产总额百分之三十的； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和 超过5000万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
以上，且绝对金额超过5000万元； 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
超过500万元； 营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
年度相关的主营业务收入占公司最近一个 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
会计年度经审计主营业务收入的50％以上， 50％以上，且绝对金额超过500万元。
且绝对金额超过5000万元； 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 事项；
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规
过500万元。 定：对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
算。 议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，
（三）本章程第四十一条规定以外的资产抵 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
押、担保事项； 通过。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董
以下规定：董事会决定对外担保时应经出席 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
董事会的三分之二以上董事和三分之二以 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
上独立董事同意； 决议，并提交股东大会审议。公司股东大会、董事
（四）与关联人发生的交易达下列标准的事 会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保
项； 行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保 外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级
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总额,未达到或超过最近一期经审计净资产 管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
的50%以后提供的任何担保； （四）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
2、连续十二个月内担保金额不超过公司最 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达
近一期经审计总资产的30%； 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
3、提供担保的对象之资产负债率不超过 何担保；
70%； 2、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经
4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资 审计总资产的30%；
产10%的担保； 3、提供担保的对象之资产负债率不超过70%；
5、连续十二个月内担保金额未同时达到下 4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担
列两个条件的担保： 保；
（1）绝对金额超过5000万元； 5、连续十二个月内担保金额未同时达到下列两个条
（2）金额超过公司最近一期经审计净资产 件的担保：
50%； （1）绝对金额超过5000万元；
6、不属于对股东、实际控制人及其关联方 （2）金额超过公司最近一期经审计净资产50%；
提供的担保。 6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）公司现有生产设备的技术改造投资在 保。
10000万元以内的。如单笔金额超过上述数 （五）公司现有生产设备的技术改造投资在10000万
额或一个会计年度内发生额累计超过上一 元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度
年度经审计的净资产15%的应经股东大会审 内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应
议批准； 经股东大会审议批准；
（六）单项借款在10000万元以内的。如单 （六）单项借款在10000万元以内的。如单笔金额超
笔金额超过上述数额或借款后公司资产负 过上述数额或借款后公司资产负债率超过60%的应经
债率超过60%的应经股东大会审议批准； 股东大会审议批准；
（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项） （七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万
在500万元以内的。如单笔金额超过上述数 元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度
额或一个会计年度内发生额累计超过上一 内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应
年度经审计的净资产5%的应经股东大会审 经股东大会审议批准；
议批准； （八）非经营性资产的购置与处理，价值在3000万元
（八）非经营性资产的购置与处理，价值在 以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内
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3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额 发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经
或一个会计年度内发生额累计超过上一年 股东大会审议批准；
度经审计的净资产5%的应经股东大会审议 （九）赠与、捐献价值在100万元以内的。如单笔金
批准； 额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过
（九）赠与、捐献价值在100万元以内的。 500万元的应经股东大会审议批准；
如单笔金额超过上述数额或一个会计年度 （十）股东大会授予的其他投资、决策权限。
内发生额累计超过500万元的应经股东大会
审议批准；
（十）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百三十条 公司设经理1名，由董事 第一百三十条 公司设经理1名，由董事会聘任或
会聘任或解聘。 解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为
公司经理、副经理、财务负责人、董事 公司高级管理人员。高级管理人员职责为谋经营、
会秘书为公司高级管理人员。 抓落实、强管理。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 经理对董事会负责，行使 第一百三十四条 经理对董事会负责，职责为管理生
下列职权： 产经营，组织实施董事会决议等，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
（五）制定公司的具体规章； 务负责人；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
经理、财务负责人； 或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 (八)在本章程第一百一十一条规定的董事会投资、决
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 策权限内，经理根据公司董事会的授权行事投资、决
(八)在本章程第一百一十一条规定的董事 策权。经理列席董事会会议。
会投资、决策权限内，经理根据公司董事会 （九）本章程或董事会授予的其他职权
的授权行事投资、决策权。经理列席董事会
会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权
第一百四十条 高级管理人员执行公司 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人
赔偿责任。 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真
的信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
新增 第一百五十四条 第一百五十四条 公司依据《中华
人民共和国工会法》的规定，建立工会基层组织，并
依法开展工会活动。
新增 第一百五十五条 工会代表职工参与公司民主管理，
实施民主监督，表达职工意愿，依法维护职工合法权
益，动员和组织职工促进企业发展。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 职责，应当经董事会批准后实施。审计部门向董事会
审计负责人向董事会负责并报告工作。 负责并报告工作。
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