精华制药集团股份有限公司独立董事
           关于第五届董事会第七次会议相关议案的
                               独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司
独立董事工作制度》等相关规定，作为精华制药集团股份有限公司（下称“公司”）
独立董事，现就公司第五届董事会第七次会议相关议案发表如下意见：
    一、 关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
    二、 对公司2021年度关联交易及2022年度关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,
作为公司独立董事，经对公司关联交易进行仔细核查，现就公司2021年度发生的
关联交易及2022年度关联交易预计事项发表如下意见：
    公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关
联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事张剑桥先
生、尹红宇先生、吴玉祥先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。此类
经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方
产生依赖。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司当期和累计对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等有关规定，作为精华制药集团股份
有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司当期和累计对外担保情况的专项说明和独立意见发表如下：
    1、专项说明
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常项占用公司资金的情况；
    （2）截至 2021 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司保和堂（亳州）制药有
限公司（以下简称“亳州保和堂”）进行担保外，不存在其他对外担保事项，也
不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况
如下：
    ①公司为控股子公司亳州保和堂 4.8 亿元的项目贷款提供连带责任保证担保，
担保金额为 4.8 亿元人民币贷款本金及产生的相关息费，保证期限为亳州保和堂
与中国进出口银行江苏省分行签署《借款合同》项下债务履行期届满之日起两年。
上述担保事项，已经公司第四届董事会第五次会议、公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过。亳州保和堂已向中国进出口银行江苏省分行申请项目贷款 3.6
亿元，2021 年 12 月 31 日借款余额 1.2 亿元，未出现担保债务逾期情况。
    ②截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 1.2 亿元人民币，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产
的 5.37%。
    ③报告期内，公司对子公司的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》、《对
外担保制度》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司在相关信息披露中充
分揭示了对外担保存在的风险，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。
    2、独立意见
    我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面符合各项法律法
规及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的
行为。公司今后应继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策
程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
    三、 关于2021年度利润分配政策及分配方案的独立意见
    公司以最新股本 814,180,908 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.6 元（含税），合计分红 48,850,854.48 元。
    我们认为利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2021 年
-2023 年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，具备合法性、
合规性、合理性。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。
    四、 关于高级管理人员年薪方案的独立意见
    公司制定的 2021 年度公司高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章
程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，
约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营
效益，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司 2021 年度高级管理人员薪
酬方案。
    五、 关于2021年度计提减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：公司2021年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2021
年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公
司本次计提资产减值准备事项。
    六、 关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司拟续聘的财务报表审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公
司财务状况进行审计。同时，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017、
2018、2019、2020年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利
于保证公司审计业务的连续性。
    因此，我们事前认可并同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负
责公司2021年度财务审计工作。




                               独立董事：王煦、冯巧根、马玲
                                    二〇二二年三月二十八日