精华制药集团股份有限公司
                     投资管理制度


                         第一章 总则

     第一条为规范精华制药集团股份有限公司（以下简称 精华制药、

集团公司、公司）及下属子公司投资管理工作，增强投资决策的科学

性和投资管理的有效性，防范投资风险，保证投资效益，根据国家有

关法律法规和文件制定本制度。

     第二条本制度所称投资指企业为了产业发展在未来可预见的时

间内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域的标的物投放

足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为，包括股权投资、固

定资产投资以及无形资产投资：

     （一） 股权投资是指通过支付货币、非货币性资产，以股权收

购、参与增资扩股、资产/业务收购、产业投资基金等方式，获取被投

资企业全部或部分股权、资产或其他权益的投资活动，主要包括并购

项目（以长期持有为目的，并获得实质控制权）和战略性投资参股项

目，以及新设或参与新设公司。

     （二） 固定资产投资是指通过投入资金进行固定资产建造和购

置的投资活动，主要包括工程建设项目（新建、改建、扩建等形成新

增产能的工业建设项目）、经营性固定资产支出（含技术改造、配套

设施建设等项目）、以及非经营性设施的投资（新建、改建、扩建办

公、职工宿舍等）。


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     （三） 无形资产投资是指通过支付货币、非货币资产或研究开

发取得专利权、非专利技术、商标权、特许权、土地使用权等。企业

无形资产投资参照股权投资决策流程管理。

     （四） 为直接获取财务收益而开展的股票、债券、基金、 理财

产品等金融投资，执行金融投资、财务、基金等相关管理制度，不适

用本制度。

    第三条 公司投资活动和投资管理遵循以下原则：

     （一）符合国家发展规划和相关行业、产业政策，适应本区域

经济发展要求；

     （二）符合集团发展战略及确定的主业范围；

     （三） 符合集团和项目实施单位的实际能力；

     （四） 符合技术领先、竞争有力、风险可控的原则；

     （五） 符合投资项目财务内部收益率要求。

    第四条本制度适用于集团本部、各级全资、控股子公司（以下简

称各单位）。参股公司，根据章程规定其投资行为须经股东会、董事

会决议的，参照本制度履行审议流程。

    第五条“三重一大”事项范围内的投资活动，应遵守集团及下属

投资企业相应的“三重一大”事项决策程序。



                   第二章 组织机构与职责


    第六条党委会负责投资项目的前置研究。

    第七条根据《公司章程》权限规定，由总经理、董事会或股东大

会负责投资项目的决策审批。

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    第八条总经理办公会负责投资项目的立项审批。

    第九条发展规划部是股权投资管理工作办事机构（除涉及固定资

产投资以外其他所有投资行为），负责建立和完善股权投资管理体系，

组织开展股权投资项目受理、申报、研究，审计监察部负责投资项目

实施流程的监督、检查。

    运营合规部是固定资产投资管理工作办事机构，负责建立和完善

固定资产投资管理体系，组织开展投资计划编制、投资项目受理、申

报、研究，负责固定资产投资的计划编制、实施管理及定期上报。

    资产财务部是投资的核算部门。

    第十条子公司从严控制对外投资，未经履行必要的审批程序不得

对外投资。公司应审慎选择投资项目，严禁进行期货投资。

                       第三章 决策审批内容

    第十一条符合下述任何一项条件的投资项目应报南通产业控股

集团有限公司（以下简称“产控集团”）审批：

     （一） 新设立公司；

     （二） 非主业投资；

     （三） 金额 2000 万元（含）以上的投资，非经营性设施投资

500 万元（含）以上；
     （四） 单笔或同一项目累计投资金额超过企业净资产 30%以上

的投资；

     （五） 资产负债率超过 75%后进行的投资；

     （六） 与非国有资本进行合资、合作、交易，且企业不绝对控

股的项目。


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    除上述情况外的投资项目由公司自主决策。

    第十二条 对各单位固定资产投资实行预算年度总额管理，由运

营合规部归口管理。在预算总额范围内的固定资产投资由各单位自主

管理，按月向投资管理部报送支出情况。较大投资支出及超出预算总

额的支出需符合以下管理要求：

    （一） 集团“三重一大”决策制度的相关规定；

    （二） 经营性固定资产投资 2000 万元（含）以上的、非经营性

设施投资 500 万元（含）以上的，实施前各单位应一事一批并报产控

集团审批，审批材料应包括项目方案/建议书/可行性研究报告、内部

决策审批文件；

    （三） 固定资产投资金额已超出各单位预算总额的，均需报产

控集团审批。

                     第四章 投资决策管理

                       第一节计划管理

    第十三条 各子公司结合战略发展和生产经营需要合理确定年度

投资需求，填报年度投资计划，下一年度投资计划于每年 11 月底前报

集团公司，公司每年 12 月底前将投资计划上报产控集团。对于股权类

投资或临时性投资难以预计的，可以事后报备。

    第十四条公司对计划外投资、非主业投资从严控制。各子公司应

按照年度投资计划组织实施投资活动，若超过年度投资计划的，需将

调整后的投资计划重新提交集团公司。投资活动应坚持聚焦主业，原

则上不得开展非主业投资，不得存在民营企业挂靠国资的情况。

    各子公司跟踪和分析投资实施情况，每月将固定资产投资计划执

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行情况、投资项目进展和投资管理情况等报运营合规部；将股权投资

计划执行情况、投资项目进展和投资管理情况等报发展规划部。



                       第二节负面清单管理

       第十五条为进一步规范各单位项目投资行为，根据《关于制定市

属企业投资项目负面清单的通知》（通国资发〔2021〕116 号）要求，

对投资实施负面清单管理，明确禁止类项目和特别监管类项目。

       第十六条禁止类投资项目具体如下：

       （一） 不符合国家和项目所在地产业政策的投资项目；

       （二） 未按规定履行完成必要审批程序的投资项目；

       （三） 不符合经市国资委审核的企业发展战略规划的投资项

目；

       （四） 不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目；

       （五） 未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投

资项目；

       （六） 项目资本金低于相关规定要求的投资项目；

       （七） 三级及三级以下企业对外实施的股权投资项目；

       （八） 落后产能并购、投资项目；

       （九） 资不抵债、扭亏无望的企业；

        （十）资信不佳、资产质量状况较差的企业；

        （十一）主营业务连续亏损三年及以上企业的投资项目;

        （十二）自项目建设开始年计算静态投资回收期超过 8 年的项

目；

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     （十三）法律法规以及有关规定禁止投资的领域等。

    第十七条投资特别监管类投资项目应在履行内部决策程序后、实

施前逐级上报到市国资委审核，特别监管类投资项目具体如下：

     （一） 各单位符合主业的国内投资（包括股权投资、固定资产

投资和无形资产投资，其中股权投资不包括主营业务为金融投资的企

业开展私募基金股权投资及财务投资）总额 5000 万元以上的项目。

市政府及另有规定的按照规定执行；

     （二） 公司非主业、非本地（含境外）的投资项目；

     （三） 资产负债率超过 75%后进行的投资；

     （四） 市国资委认为需要审核的投资项目。



                       第三节前期调研

    第十七条项目实施投资应围绕战略和发展目标，研究行业发展趋

势，关注市场环境动态，明晰投资方向，拓宽信息渠道，持续跟踪评

价潜在投资合作机会， 筛选形成重点推进的投资标的。

    第十八条初步选定投资项目后，应借助内外部渠道与目标企业或

交易方进行接触联系，探讨合作意向，调研收集目标企业信息（包括

历史沿革、管理现状、业务经营、财务税务状况等），在初步评估基

础上，双方可进一步就合作方式、交易结构等形成基本共识，明确合

作意向。


                       第四节申请立项

    第十九条投资项目原则上分为申请立项和申请投资两个阶段，立


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项申请获得批准后方可开展可行性研究，投资申请获得批准后方可组

织实施。

    第二十条申请立项应履行如下审核决策程序：各子公司投资决策

权限内的投资项目立项，各子公司自行开展立项审批；需集团审批的

项目，报集团公司立项审批；需产控集团审批的项目，报集团公司、

产控集团立项。

    申请立项阶段，应提交项目立项报告、拟投资项目情况、内部审

批材料（办公会纪要）等。



                       第五节尽调可研

    第二十一条股权投资项目立项审批通过后，应组建专业能力与拟

投资项目复杂程度相匹配的项目组，借助中介机构的专业服务，深入

进行财务、法务、行业（市场）、投资等方面的尽职调查，编制尽职

调查工作报告， 全面梳理目标企业的重要信息和重点问题，并做出基

本判断。

    第二十二条固定资产项目立项批准后，选择有资质的、有行业经

验的第三方咨询公司编写可行性研究报告。

    第二十三条 股权投资项目尽调工作完成后，应在尽职调查、价

值评估等工作基础上，编制项目可行性研究报告，内容包括行业前景

与市场环境分析、目标企业基本情况、经营管理情况、竞争力和协同

价值分析、交易结构与交易方案、交易估值与投资回报测算、资金安

排与税务筹划方案、交易条件与重要协议条款、风险评估与防范措施、

实施计划和整合方案。股权投资项目中涉及到工程建设项目尚未编制

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可行性研究报吿的，应就建设内容、建设投资等进行充分预估，并在

项目实施前履行决策审批程序。



                      第六节可行性论证

    第二十四条为保证投资项目审核决策质量，各子公司提交的项目

可行性研究报告应预留充足的论证时间。发展规划部、运营合规部收

到可行性研究报告后，集团总经理、分管理领导及相关部门组织召开

专题业务会进行研究，并形成专题会议纪要。集团各职能部门依据职

责分工，在投资项目论证阶段发表专业意见：

     （一）发展规划部重点审核项目是否符合国家发展规划、产业

政策以及行业趋势，是否适应区域经济发展，战略契合度及协同性、

业务模式、投资方案、整合及管理方案等相关内容；

     （二） 运营合规部重点审核项目选址及建设条件、总体进度计

划、工程建设风险、安全环保、产权管理等相关内容；

     （三） 法律事务部重点评估、审核投资项目的风控措施等；

     （四） 资产财务部重点审核资金来源、对资本结构的影响、会

计税务处理、审计评估、项目估值、经济效益测算、土地、房屋等相

关内容；

     （五）法律事务部重点审核项目合法性、法律文件等，对投资

项目涉及的“三重一大”决策程序把关；

     （六） 人力资源部重点审核机构设置与治理结构、员工配置、

队伍建设、人力资源管理方案等相关内容；

     （七） 审计监察部对投资项目过程进行监督、检查。


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       第二十五条对于重大的投资项目应组织有关部门或专家进行论

证，履行专家论证程序:

        （一） 股权投资由发展规划部组织，固定资产投资、无形资产

投资由运营合规部组织，投资发起单位配合。专家由公司高管、独立

董事、行业专家、技术专家、 政府部门专业人员等人员参与评审，外

部评审人员原则上不少于 5 人。

        （二）专家论证会形成的专家意见必须明确项目可行或不可行。

专家组无法发表一致意见时采用票决制，三分之二及以上通过则项目

通过专家论证。

       第二十六条对于关系各单位权益和企业国有资产安全的重大事

项，由法律事务部牵头，同步选择合适的外部法律机构出具专业法律

意见。



                         第七节申请投资

       第二十七条申请投资的项目履行如下程序：

        （一） 各单位投资决策权限内的投资项目，由各单位自主决

策；

        （二） 报集团公司或产控集团审批的投资项目，在履行各单位

内部决策程序（办公会或党委会）后报集团申请决策审批。为保证投

资项目审核决策质量，各单位应提交完整的项目申报材料，并预留充

足的审核时间。

       投资决策申请应包括各单位内部审核决策材料、尽调报告、可行

性研究报告、专家论证意见、相关中介机构编制的专项报告、行政审


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批文件等支持性材料，并同时对投资申报材料的真实性、完整性以及

投资回报指标予以承诺和明确。



    对于 500 万元以内投资项目，可适当简化决策程序，项目立项和

申请投资可以合并进行，尽调报告、可行性研究报告、专题业务会可

根据项目复杂程度由管理层确定。



                       第八节投资审批

    第二十八条发展规划部、运营合规部收到投资申请材料后，对材

料完备性进行审核，完善相关材料后提交集团党委会前置研究，党委

会同意后根据“三重一大”决策制度、《公司章程》报集团办公会、

董事会、股东大会决策审批， 如需产控集团审批需报产控集团批复后

再行决策审批。

    第二十九条完成审批程序后，相关部门根据公司决策意见或上级

部门审批意见下发投资项目批复意见，项目发起单位在取得批复意见

或完成决策程序后方可组织开展项目实施工作。

    第三十条投资项目立项审批后，在项目不涉及本条（一）至（四）

所提情况下，可研总投资超立项总投资 20% （含），应在投资报告中

予以对照分析和专项说明。投资项目决策后，如 6 个月内无进展或关

键节点严重滞后于原计划实施进度，各单位应专项说明有关情况报集

团备案。

    投资项目立项或投资决策后，如外部环境和项目本身情况发生重

大不利变化或预判将严重滞后，符合以下情况之一的，应重新开展论


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证并再立项或再决策。再决策决定中止、终止或退出的投资项目，应

出具相应中止、终止或退出决策意见并报集团审批。

        （一）固定资产项目概算总投资额超过可研批复总投资额的 5%

（含），或股权投资项目签约金额超批复投资额，或交易条件与决策

意见产生实质偏离；

        （二） 因国家政策或市场环境等因素发生重大变化，导致项目

无法达到财务内部收益率控制指标；

        （三） 项目选址、建设规模、建设内容、技术工艺等发生较大

变化，或相关政府行政审批手续需要重新办理且对项目目标有重大影

响；

        （四） 因股权结构变化，导致企业控制权转移；

        （五） 公司认为应重新审核论证的其它情形。



                     第五章 投资项目实施管理

       第三十一条固定资产投资项目实施单位应组建或成立项目实施

管理团队、建立工程建设项目管理制度并监督执行;同时负责授权范围

内项目初步设计及概算、项目管理计划书、项目开工管理、项目试生

产及生产标定、竣工验收及后评价的管理工作，并对项目实施过程进

行监督、检查。具体如下：

        （一） 开工管理。项目开工前，项目实施单位应根据国家相关

法规要求，履行消防、安全、劳动卫生、环保、工程质量监督等专项

评估核准程序，取得施工许可证。

        （二） 采购管理。项目实施单位必须严格执行国家、集团关于


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招投标的法律、法规和相关制度，加强招投标管理，规范招投标程序。

     （三） 合同管理。项目实施单位的设计、施工、设备材料采购、

工程监理、咨询服务等工作必须与受托单位签订书面合同。合同主要

内容及必要的事项都应满足有关技术标准及质量要求，工期明确，合

同条款齐全、清晰、准确。要有明确的监督检查和处罚条款，凡违反

合同中的相关条款，应按规定的处罚条款执行。

     （四） 过程控制。项目实施单位应制定进度、质量、造价、安

全、环保等过程控制制度，并在项目建设过程中严格执行。项目应边

实施边论证，项目出资进度应与项目建设进度同步，过程中涉及到“三

重一大”决策事项应按规定履行 决策审批程序。

     （五） 竣工验收。项目实施单位应在项目建成、试生产合格，

并满足专项验收、质量评定、竣工决算审计等前置条件下，及时提出

总体竣工验收申请，按期完成验收工作，保证建设项目及早转入正式

生产并发挥投资收益。

    第三十二条股权投资项目的实施管理参照股权投资项目相关管

理办法。股权投资项目组应按照投资决策意见组织开展必要的后续工

作，合规办理资产评估备案手续，进一步谈判落实相关商务、法律等

交易条件后进行签约核准。项目签约后，应组建交割及整合团队制定

资产交接方案及整合工作方案，完成国家有关部门的核准或备案手续，

履行交割付款审批程序后实施。股权投资项目交割后，应认真办理资

产交接及经营管理权转移、转让手续，合规办理国有产权登记并建立

台账、工商税务等登记变更手续。具体如下：

     （一） 谈判签约。股权投资项目获得决策批准后，项目实施单


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位应根据决策意见，合规办理资产评估备案手续，在批准范围内进行

对外报价，并组织双方谈判，进一步落实商务、法律法规等交易条件，

达成一致性意见。涉及到资产评估的项目，在取得资产评估项目备案

表后，方可签约。

     （二） 交割付款。股权投资项目签约后，项目实施单位应组建

交割和整合工作团队，制定交割和过渡期管理方案、融合及整合管理

方案，完成国家有关部门的核准或备案手续,履行股权投资项目交割付

款内部审批程序后，项目实施单位方可进行交易交割和款项支付。

    股权投资项目交割后，项目实施单位、目标企业及交易方应认真

办理资产交接及变更手续，按照合同约定及时履行实物资产、无形资

产、经营管理权等转移、转让手续，合规办理国有产权登记手续并建

立台账；目标企业应规范召开新一届股东会、董事会、监事会，选举

产生新一届董事、监事 并聘任新的管理层，及时修订公司章程，依法

办理工商、税务等登记变更手续。

     （三）融合整合。项目实施单位及目标企业应认真落实融合及

整合管理工作方案，导入项目实施单位管理体系，保障员工队伍的顺

畅过渡和企业经营的平稳运行。



              第六章 投资项目后评价与风险管理

    第三十三条 投资项目投入运行后，原则上按照项目可研报告预

期业绩目标对应调整各单位年度考核目标，纳入薪酬管理。项目运营

效果还将作为干部任免的重要依据。各单位应及时组织项目实施单位

及项目参与人员，对项目各阶段工作的推进过程进行回顾总结。


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    第三十四条 项目发起单位是投资项目风险管理工作的责任主体，

负责投资项目风险管理。应建立健全投资管理制度、建立健全投资项

目全过程风险管理体系，强化投资项目前期风险评估和风控方案制度，

做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、

整合风险，做好项目退出的时点与方式安排，提高抗风险能力。

    第三十五条 投资项目正常运营后，项目实施单位应当在 6 个月

内提出项目后评价工作。各单位授权范围内的投资项目由各单位组织

实施后评价。报集团公司、产控集团审批的投资项目，后评价由审计

监察部组织实施。

    投资项目后评价应核实投资预期目标实现程度、总结经验、提出

改善建议，对战略价值不高、经营效益不佳的项目提出处置建议，盘

活低效产资产，优化投资结构，提高资源效率。



    第三十六条长期投资减值准备的处理。根据企业会计准则的要求，

如长期投资出现减值迹象时，应进行减值测试，出现减值时应计提长

期投资减值准备。



                       第七章责任追究

    第三十七条 投资活动违反相关规定，未履行或未正确履行“三

重一大”决策制度、投资管理制度等造成国有资产损失以及其他严重

不良后果的，依照《南通市市属企业违规经营投资责任追究办法》（通

政办发〔2017〕126 号），追究相关人员的责任。




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                           第八章附则

       第三十八条 本制度由董事会负责解释。

       第三十九条 本制度经董事会审议通过并报股东大会批准后生

效。




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