精华制药集团股份有限公司独立董事
         关于第五届董事会第十四次会议相关议案的
                               独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司
独立董事工作制度》等相关规定，作为精华制药集团股份有限公司（下称“公司”）
独立董事，现就公司第五届董事会第十四次会议相关议案发表如下意见：
    一、 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
    二、 对公司2022年度关联交易及2023年度关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,
作为公司独立董事，经对公司关联交易进行仔细核查，现就公司2022年度发生的
关联交易及2023年度关联交易预计事项发表如下意见：
    公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关
联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事张剑桥先
生、尹红宇先生、吴玉祥先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。此类
经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方
产生依赖。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司当期和累计对外担保
情况的专项说明和独立意见
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常项占用公司资金的情况；
    （2）报告期内，子公司保和堂（亳州）制药有限公司已偿清银行贷款，公
司对其担保事项已解除。截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保事项。
    三、 关于2022年度利润分配政策及分配方案的独立意见
    公司以最新股本 814,180,908 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.8 元（含税），合计分红 65,134,472.64 元。
    我们认为利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2021 年
-2023 年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，具备合法性、
合规性、合理性。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。
    四、 关于高级管理人员年薪方案的独立意见
    公司制定的 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章
程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，
约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营
效益，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司 2022 年度高级管理人员薪
酬方案。
    五、 关于2022年度计提减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：公司2022年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2022
年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公
司本次计提资产减值准备事项。




                                              独立董事：王煦、冯巧根、马玲
                                                   二〇二三年三月二十八日