证券代码：002349           证券简称：精华制药                 公告编号：2023-019




                     精华制药集团股份有限公司
 关于持股5%以上股东增加一致行动人及在一致行动人之间
          内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

     综艺投资、昝圣达先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。
     本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。




    重要提示：
    1、精华制药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“精华制药”)持股5%以上
股东南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）拟以协议转让方式向江苏
综艺控股集团有限公司（以下简称“综艺控股”）转让其持有的公司无限售条件
流通股16,283,600股（占公司总股本的2.00%）， 昝圣达先生为综艺投资及综艺
控股的实际控制人，因此，综艺投资与昝圣达、综艺控股为一致行动人。
    2、本次协议转让事项属于公司持股5%以上股东及其一致行动人成员发生变
化，不涉及向市场减持，不会导致综艺投资、昝圣达及一致行动人合计持股比例、
数量和表决权发生变化。
    3、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化。
    4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完
成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、 本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况
    2023年4月28日，公司收到持股5%以上股东综艺投资、昝圣达先生《关于增
加一致行动人及在一致行动人之间内部协议转让股份相关事项的告知函》。基于
资产规划整体考虑，综艺投资与综艺控股签署了《股份转让协议》，综艺投资拟
通过协议转让方式向综艺控股转让其持有的公司无限售条件流通股16,283,600
股（占公司总股本的2.00%），转让价格为协议签署日前一交易日股票收盘价，
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即人民币10.75元/股，股份转让总价款为人民币175,048,700.00元（大写：壹亿
柒仟伍佰零肆万捌仟柒佰元整）。
    本次协议转让系综艺投资与一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场
减持，不触及要约收购，不会导致综艺投资、昝圣达及一致行动人合计持股比例、
数量和表决权发生变化。
    本次股份转让前后，各方持股数量、持股比例变化情况如下：

                            转让前                              转让后
                 持股数量（股）       持股比例       持股数量（股）    持股比例
   综艺投资            21,362,166            2.62%        5,078,566            0.62%
   昝圣达              23,922,757            2.94%       23,922,757            2.94%
   综艺控股                       0              0       16,283,600            2.00%
   合计                45,284,923            5.56%       45,284,923            5.56%
    综艺投资、昝圣达先生于2023年3月18日发布了减持计划，目前处于实施阶
段，在本次协议转让完成过户前，若实施了减持计划，则转让后持股数量根据实
际情况相应调整。


    二、 转让双方基本情况

    （1）转让方：
    公司名称            南通综艺投资有限公司
    统一社会信用代码    91320612739446780D
    住所                南通市通州区兴东镇黄金村
    法定代表人          曹剑忠
    注册资本            10033.168 万元整
    成立日期            1988 年 1 月 11 日
    经营范围            实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服
                        务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电
                        子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出
                        口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    主要股东            昝圣达持有 53.85%的股份
    （2）受让方
    公司名称            江苏综艺控股集团有限公司
    统一社会信用代码    91320612331077926A
    住所                南通高新区世纪大道 170 号
    法定代表人          昝圣达
    注册资本            10000 万元整
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    成立日期        2015 年 3 月 20 日
    经营范围        许可项目：食品生产；食品经营（销售预包装食品）（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                    目以审批结果为准）
                    一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
                    服务；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                    技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；企业管理；
                    企业管理咨询 ；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                    照依法自主开展经营活动）
    主要股东        昝圣达持有 72%的股份


    三、 《股份转让协议》的主要内容
转让方：南通综艺投资有限公司               （以下简称“甲方”）
受让方：江苏综艺控股集团有限公司           （以下简称“乙方”）
（一）、股份转让标的
    甲方为精华制药集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）股东，截至本
协议签署日，该公司总股本814,180,908股，其中甲方持有无限售条件流通股
21,362,166股，占总股本的2.62%。
    甲方根据本协议约定将持有的目标公司股份16,283,600股（占目标公司总股
本的2%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
    甲、乙双方构成一致行动关系，本次股份转让属于目标公司股东及其一致行
动人之间的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，
不触及要约收购。
（二）、转让价款及支付方式
    甲、乙双方同意，本次股份转让价格按照本协议签署日前一交易日股票收盘
价予以确认，每股转让价格为人民币10.75元，标的股份转让总价款为人民币
175,048,700元（大写：【壹亿柒仟伍佰零肆万捌仟柒佰元】）。
（三）、交割
    双方同意，本协议生效且转让双方及目标公司依据法律、法规、规章及规范
性文件要求完成通知或相关信息披露义务后，双方共同向深圳证券交易所提交标
的股份转让合规确认意见的申请材料。
    双方确认，在取得深圳证券交易所出具的确认意见书后，甲、乙双方共同向
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登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记。
    自本次股份转让过户登记完成之日起，甲方作为目标公司股东在公司享有的
与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但
不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程
规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（四）、声明与保证
甲方的陈述与保证：
    甲方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
    截至本协议签署日，甲方持有的标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻
结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议或潜在争议，并免受
第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关
协议或安排。
乙方的陈述与保证：
    乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
    乙方保证及时配合办理本协议约定的标的股份交割手续，并保证其支付交易
对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件及时、足额向甲方支付交
易对价。
（五）、 税金和费用
本协议双方共同办理有关本次股份转让过户登记事宜。因本次股份转让而发生的
各项税金和费用，按照法律、法规规定由双方各自负担。
（六）、 违约责任
    本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方违反或拒不履行其在本协
议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方应就违约行为给守约
方造成的损失承担赔偿责任。
    若乙方未按本协议约定按期足额支付股份转让价款到甲方指定账户，甲方有
权向乙方收取延迟支付罚息，按每延迟一日，收取本协议约定当期应付而逾期未
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支付价款的万分之五予以计算。
    四、 本次权益变动对公司的影响

    本次股份转让系公司持股 5%以上股东综艺投资、昝圣达先生及其一致行动
人之间内部进行的转让，本次股份转让不涉及向市场减持，不会导致其合计持股
比例、数量和表决权发生变化，同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。


    五、 其他相关事项说明
    1、本次股份转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律
法规、部门规章、规范性文件的规定,不存在相关主体在不得买卖公司股份的期
间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
    2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化。
    3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相
关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务。
    4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完
成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    5、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵
守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。


    六、 备查文件
    1、综艺投资、昝圣达《关于增加一致行动人及在一致行动人之间内部协议
转让股份相关事项的告知函》；
   2、 综艺投资与综艺控股签署的《股份转让协议》。
    特此公告。
                                             精华制药集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 29 日