北京科锐：2018年度独立董事述职报告（曾鸣）2019-04-27
北京科锐配电自动化股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告（曾鸣）
各位股东及股东代表：
本人作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2018年度工作中，
诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，
充分发挥了独立董事的作用。现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2018年度，公司召开了14次董事会和8次股东大会，本人任期内召开的14次
董事会本人14次亲自出席，0次委托出席，召开的8次股东大会本人列席8次，委
托出席0次。公司在2018年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，
本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对
董事会会议议案均投了同意票，未提出异议。在公司股东大会上，本人认真听取
了出席股东或股东授权代表的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会
议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2018年度本人出席董事会情况如下：
报告期内董事会召开次数 14
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
独立董事姓名
次数 次数 次数 次数 出席会议
曾鸣 14 14 0 0 否
2018年度本人列席股东大会情况如下：
报告期内股东大会召开次数 8
独立董事姓名 列席次数 委托出席次数 缺席次数
曾鸣 8 0 0
二、发表独立意见的情况
1
（一）2018 年 1 月 8 日，在第六届董事会第二十六次会议上，对以下相关
事项发表独立意见：
1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查相关资料，本人认为：公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对
象张成伟已离职不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的 3.4
万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《公司章程》及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限
制性股票事项。
2、关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的独立意见
经核查相关资料，本人认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。
（2）对激励对象的解除限售名单进行了核查后，本人认为本次可解除限售
的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面的业绩考核要求
和个人层面绩效考核要求），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效。
（3）公司 2016 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售
安排（包括禁售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
（4）公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关
联董事对公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股权第一个限售期可解除限
售事宜进行表决。
2
综上，独立董事同意公司 245 名激励对象首次授予的第一个限售期对应的限
制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
3、关于投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易的事前认可及独立意见
经核查相关资料，本人认为：公司投资苏州太谷电力股份有限公司在董事会
审议过程中关联董事曾鸣进行回避表决，本次投资遵循了公平交易的市场原则，
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，
同意公司本次投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易事项。
（二）2018 年 3 月 20 日，在第六届董事会第二十七次会议上，对相关事项
发表了如下独立意见：
1、关于注销控股子公司安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的独立意见
经核查相关资料，本人认为：公司注销控股子公司安徽科锐能源服务有限公
司符合公司实际情况，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公
司业务的独立性造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次注销
控股子公司安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易事项。
2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查相关资料，本人认为：公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对
象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上
述 4 人已获授但尚未解锁的 234,600 股限制性股票符合中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利
益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
（三）2018 年 4 月 8 日，在第六届董事会第二十八次会议上，对相关事项
发表了如下独立意见：
1、关于延长配股相关决议有效期及股东大会授权有效期的独立意见
本人认为：公司延长配股相关决议有效期及股东大会授权有效期符合公司配
股方案实施实际情况，有利于确保公司本次配股工作持续、有效、顺利进行，有
3
利于公司的长远发展和维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规及《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）2018 年 4 月 13 日，在第六届董事会第二十九次会议上，对相关事项
发表了如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况
报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期
内，公司与关联方北京科锐北方科技发展有限公司、中国电力科学研究院有限公
司及北京科锐云涌科技有限公司之间发生了小额日常关联交易。
（2）关于对外担保事项
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方提供担保的情况。报告期内，公司及控股子公司对外担保（含对子公司担
保）发生额为360万元，截至报告期末余额为60万元。
（3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存
在违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了对外
担保存在的风险。
2、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控
制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了
公司规范运作。公司《2017年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有
效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完
4
善内控体系。
3、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经
营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健
康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规
划（2017年-2019年）》的规定，同意将2017年度利润分配预案提交公司股东
大会审议。
4、关于 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，本人认为：公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准
公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合《董
事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高
级管理人员薪酬制度》等相关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员2017
年度薪酬方案，并同意将董事、监事薪酬方案提交公司2017年度股东大会审议。
5、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
经核查，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度
审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本
市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公司2018年度财务审
计机构，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
6、关于补选董事的独立意见
经审阅张礼慧先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条规定不得担
任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，张礼慧先生的任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。我们同意提名张礼慧先生为公司第六届董事会董事，并提交
公司 2017 年度股东大会审议。
5
7、关于公司 2018 年为子公司贷款提供担保的专项说明和独立意见
通过与公司管理层沟通，并核查郑州开新和空港科锐相关资料，公司独立董
事认为：郑州开新和空港科锐资产状况、资信状况较好，公司为郑州开新和空港
科锐分别提供 3,000 万元和 11,000 万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对
外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项。
8、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
本人认为：公司与关联方之间进行日常关联交易是为满足公司正常生产经营
需要，以公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，公司主要业务不会因此
关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公
平、公允、合理的原则；董事会的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意
公司与上述日常关联交易预计。
（五）2018 年 4 月 13 日，在第六届董事会第三十次会议上，对相关事项发
表了如下独立意见：
1、关于补选独立董事的独立意见
经审阅宋萍萍女士的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条规定不得担
任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
的现象，宋萍萍女士的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。我
们同意提名宋萍萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候
选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2018 年 5 月 4 日，在第六届董事会第三十一次会议上，对相关事项
发表了如下独立意见：
1、关于为控股子公司厦门科锐能源服务有限公司银行贷款提供担保的独立
意见
6
通过与公司管理层沟通，并核查厦门科锐能源服务有限公司（以下简称“厦
门科锐”）相关资料，本人认为：厦门科锐资产状况、资信状况较好，公司为厦
门科锐提供 1,000 万元连带责任保证的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管
理制度》的规定，同意该连带责任保证事项。
（七）2018 年 6 月 12 日，在第六届董事会第三十二次会议上，对相关事项
发表了如下独立意见：
1、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先经投入募集资金投资项目的自筹资金，内容
及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入
募集资金使用项目的自筹资金。
2、关于使用募集资金及自有资金向郑州空港科锐电力设备有限公司增资的
独立意见
公司本次通过以募集资金和自有资金向空港科锐增资的方式具体组织实施
募集资金投资项目，符合公司配股发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资
金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
文件及《北京科锐配电自动化股份有限公司配股说明书》的要求，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金和自有资金对子公司
进行增资的事项。
3、关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的独立意
见
经核查相关资料，本人认为：因预留限制性股票部分激励对象个人原因自愿
放弃公司本次授予的限制性股票及公司已完成 2017 年度配股发行方案，公司根
据《2016 年限制性股票激励计划》的规定，公司对预留限制性股票的数量、授
7
予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形，同意上述调整事宜。
4、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查相关资料，本人认为：公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对
象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职不符合激励对象条件，公司回购注销其已
获授但尚未解除限售的 164,220 股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
5、关于变更经营范围、变更注册资本并修改公司章程的独立意见
经核查相关资料，本人认为：公司经营发展需要，在现有经营范围基础上增
加“销售汽车”事项，因实施 2017 年度配股公开发行证券项目及授予预留部分
限制性股票事项将注册资本由 387,005,000 元变更为 500,704,795 元，并根据上述
事项对公司章程进行修订，审议程序符合中国证监会《上市公司章程指引（2014
年修订）》（证监会公告[2014]47 号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告
[2014]46 号）等有关法律、法规的规定，同意变更经营范围、变更注册资本并修
改公司章程。
（八）2018 年 7 月 18 日，在第六届董事会第三十三次会议上，对相关事项
发表了如下事前认可意见及独立意见：
1、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
本人认为：公司使用不超过人民币 18,000 万元的自有资金适时进行投资理
财，这有利于提高资金使用效率，提高公司自有资金的管理，审议程序符合法律
法规及《公司章程》、《投资决策管理制度》的相关规定，不会影响公司正常的经
营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司使
用不超过人民币 18,000 万元的自有资金适时进行投资理财。
2、关于增加 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
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（1）事前认可意见
本人认为：公司与关联方预计发生的关联交易属于公司日常经营活动，符合
公司业务发展需要，关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公平、公允、
合理的原则，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害
公司及股东利益的情形，同意公司将《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的
议案》提交公司第六届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表决。
（2）独立意见
公司独立董事认为：公司与关联方之间进行日常关联交易是为满足公司正常
生产经营需要，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，公司主要业务
不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，
体现了公平、公允、合理的原则；董事会的审议表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意公司与上述日常关联交易预计。
3、关于减少注册资本并修订公司章程的独立意见
经核查相关资料，本人认为：公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票，将注册资本由 500,704,795 元减少至 500,271,975 元，并根据上
述事项对公司章程进行修订，审议程序符合中国证监会《上市公司章程指引（2014
年修订）》（证监会公告[2014]47 号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告
[2014]46 号）等有关法律、法规的规定，同意减少注册资本并修订公司章程。
（九）2018 年 8 月 16 日，在第六届董事会第三十五次会议上，对相关事项
发表了如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）及《公司章程》的规定，我作为公司的独立董事，在对公
司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了问询和必要核查后，本
着客观公正的原则，对报告期内（2018 年 1 月 1 日－2018 年 6 月 30 日）公司控
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股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况
报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；报告期
内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、北京临空普乐能源管理有限公
司、苏州太谷电力股份有限公司、北京科锐北方科技发展有限公司、北京科锐云
涌科技有限公司之间发生了小额日常关联交易。
（2）关于对外担保事项
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方提供担保的情况。截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为60万元；
（3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的其他重大对外担保合同，
不存在对外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责
任的情况。
2、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，本人认为：公司 2018 年半年度募集资金的存放和实际使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2018 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
3、关于 2018 年半年度利润分配预案的独立意见
经核查，本人认为：董事会从公司实际情况出发提出的 2018 年半年度利润
分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公
司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的规定，符合公
司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意将该
预案提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
4、关于增加使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
本人认为：公司及子公司增加最高不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资
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金进行投资理财，这有利于进一步提升自有资金的使用效率，提高公司自有资金
的管理，审议程序符合法律法规及《公司章程》、《投资决策管理制度》的相关
规定，不会影响公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形，同意公司及子公司增加最高不超过人民币 50,000 万元的闲置
自有资金适时进行投资理财，但需提交公司股东大会审议通过。
（十）2018 年 10 月 11 日，在第六届董事会第三十六次会议上，对相关事
项发表了如下独立意见：
1、关于公司回购股份的独立意见
经核查相关资料，本人认为：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利
益，同时，也有利于进一步完善公司长效激励机制，推进公司长远发展。
（3）本次拟用于回购资金为自有资金，总额最高不超过人民币 2.0 亿元，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，本人认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，同意本次回购公司股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）2018 年 10 月 24 日，在第六届董事会第三十七次会议上，对相关
事项发表了如下独立意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于 2018 年 6 月 15
日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）的要求进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更有
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利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次
会计政策变更。
（十二）2018 年 12 月 6 日，在第六届董事会第三十八次会议上，对相关事
项发表了如下事前认可及独立意见：
1、关于收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权暨关联交易的事前认可意见
经核查，本人于董事会审议前对公司收购普乐新能源 50.59171%股权暨关联
交易事项发表的事前认可意见如下：本次交易构成关联交易，关联董事、关联股
东应在审议本次关联交易相关议案时进行回避表决；本次交易标的股权经具有证
券从业资格的审计机构及资产评估机构进行了审计、评估，并出具了相关审计报
告、资产评估报告，协议各方拟签订的股权转让协议具备可行性。本次交易符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。综上，
同意将本次关联交易相关方案提交公司第六届董事会第三十八次会议进行审议。
2、关于收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权暨关联交易的独立意见
经核查，本人对本次收购发表的独立意见如下：公司使用自有资金收购控股
股东北京科锐北方科技发展有限公司持有的普乐新能源 50.59171%股权经具有
证券从业资格的审计机构及资产评估机构进行了审计、评估，交易价格遵循了公
平交易的市场原则，定价公允，审议过程中关联董事进行了回避表决，审议程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同
意上述关联交易，但尚需公司股东大会审议通过。
（十三）2018 年 12 月 24 日，在第六届董事会第三十九次会议上，对相关
事项发表了如下独立意见：
1、关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的独立意见
经核查，本人认为：公司于 2018 年 9 月 14 日已实施完成《2018 年半年度
利润分配方案》，根据《2016 年限制性股票激励计划》的规定，公司对首次授
予及预留限制性股票的回购价格做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证
监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存
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在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司将首次授予的限制性股票回购价
格调整为 6.224208 元/股，预留限制性股票回购价格调整为 4.3425 元/股。
2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
本人认为：公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、
郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上述 5 人已
获授但尚未解锁的 198,900 股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，
同意本次回购注销部分限制性股票事项。
3、关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的独立意见
经核查相关资料，本人认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的
情形。
（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限
售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面的业绩考核要
求和个人层面绩效考核要求），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效。
（3）公司 2016 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售
安排（包括禁售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
（4）公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由
非关联董事对公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股权第二个限售期可解
13
除限售事宜进行表决。
综上，同意公司 232 名激励对象首次授予的第二个限售期对应的限制性股票
按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2018年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，详细了解公司生产经
营情况、财务状况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员
及相关部门工作人员保持密切联系。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律
法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章
制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从电力改革、新能
源、电力服务行业等专业角度，对公司如何把握电力改革的发展机遇，提升行业
竞争力等方面提出建议，以促进公司做大做强，努力实现发展目标。
2、在2018年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、未来发展计划、董
事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。同时本人作为提名委员会主任
委员，报告期内，认真组织并参加委员会会议，审查了公司董事、高级管理人员
候选人资料等事项，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议。
四、培训和学习情况
报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认
识和理解。积极参加公司组织的相关培训，认真落实；通过全面了解公司管理的
各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想
意识。
五、其他工作情况
1、未提议召开董事会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未聘请外部审计机构和咨询机构。
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六、联系方式
独立董事姓名：曾鸣
Email：zengmingbj@vip.sina.com
以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。2019年本人将继续本着诚信与
勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本
人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，在增强盈利能力的同时，
使公司更加持续、稳定、健康的发展。
特此报告，谢谢！
北京科锐配电自动化股份有限公司
独立董事：
曾鸣
二〇一九年四月二十五日
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