北京科锐:公司章程修订对照表2019-04-27
北京科锐配电自动化股份有限公司
章程修订对照表
原公司章程 修订后的公司章程
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 499,986,885 元。
500,271,975 元。
第十九条 公司股份总数为 500,271,975 第十九条 公司股份总数为 499,986,885 股,均
股,均为普通股。 为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
第二十三条 公司在下列情况下,可以依
公司的股份:
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
(一)减少公司注册资本;
收购本公司的股份:
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(一)减少公司注册资本;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(三)将股份奖励给本公司职工;
决议持异议,要求公司收购其股份的;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
份的活动。
必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
以选择下列方式之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 认可的其他方式。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
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(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六项)的
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事
内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
职工。 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 年,任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 公司董事会成员均由股东选举产生,董事可以
行董事职务。 由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
公司董事会成员均由股东选举产生,董事 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超
可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但 过公司董事总数的 1/2。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十条 董事会行使下列职权: 第一百二十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
作; (二)执行股东大会的决议;
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(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 或其他证券及上市方案;
方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 并、分立、解散及变更公司形式的方案;
行债券或其他证券及上市方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 托理财、关联交易等事项;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (九)决定公司内部管理机构的设置;
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根
事项、委托理财、关联交易等事项; 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财
(九)决定公司内部管理机构的设置; 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 惩事项;
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 (十一)制订公司的基本管理制度;
总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 (十二)制订本章程的修改方案;
其报酬事项和奖惩事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十二)制订本章程的修改方案; 的会计师事务所;
(十三)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作;
审计的会计师事务所; (十六) 经三分之二以上董事出席的董事会会议
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 决议同意,可决定因本章程第二十三条第一款第
总经理的工作; (三)项、第(五)项、第(六项)的规定的情形
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 收购本公司股份;
程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
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提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
大会审议。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第二百三十一条 本章程自公司首次公开发行
第二百三十一条 本章程自公司首次公开
股票并上市完成之日起施行,根据 2010 年 4 月 12
发行股票并上市完成之日起施行,根据 2010
日 2009 年度股东大会决议第一次修订,根据 2010
年 4 月 12 日 2009 年度股东大会决议第一次修
年 8 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会决议第二
订,根据 2010 年 8 月 27 日 2010 年第二次临时
次修订,根据 2011 年 10 月 12 日 2011 年第一次临时
股东大会决议第二次修订,根据 2011 年 10 月
股东大会决议第三次修订,根据 2012 年 4 月 20 日
12 日 2011 年第一次临时股东大会决议第三次
2011 年度股东大会决议第四次修订,根据 2012 年 8
修订,根据 2012 年 4 月 20 日 2011 年度股东大
月 28 日 2012 年第二次临时股东大会大会决议第五
会决议第四次修订,根据 2012 年 8 月 28 日 2012
次修订,根据 2014 年 4 月 17 日 2014 年第一次临时
年第二次临时股东大会大会决议第五次修订,
股东大会决议第六次修订,根据 2015 年 4 月 2 日 2014
根据 2014 年 4 月 17 日 2014 年第一次临时股东
年度股东大会决议第七次修订,根据 2015 年 6 月 5
大会决议第六次修订,根据 2015 年 4 月 2 日
日 2015 年第二次临时股东大会决议第八次修订,根
2014 年度股东大会决议第七次修订,根据 2015
据 2016 年 5 月 9 日 2015 年度股东大会决议第九次
年 6 月 5 日 2015 年第二次临时股东大会决议第
修订,根据 2016 年 12 月 13 日 2016 年第八次临时
八次修订,根据 2016 年 5 月 9 日 2015 年度股
股东大会决议第十次修订,根据 2017 年 5 月 5 日 2016
东大会决议第九次修订,根据 2016 年 12 月 13
年度股东大会决议第十一次修订,根据 2018 年 6 月
日 2016 年第八次临时股东大会决议第十次修
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订,根据 2017 年 5 月 5 日 2016 年度股东大会 29 日 2018 年第三次临时股东大会决议第十二次修
决议第十一次修订,根据 2018 年 6 月 29 日 2018 订,根据 2018 年 8 月 7 日 2018 年第四次临时股东
年第三次临时股东大会决议第十二次修订,自 大会决议第十三次修订,根据 2019 年 5 月 21 日 2018
修订通过之日起执行。 年度股东大会决议第十四次修订,自修订通过之日
起执行。
北京科锐配电自动化股份有限公司
二○一九年四月二十五日
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