证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2020-091
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让协议》暨公司控制权变更
进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易未导致公司控股股东发生变更，但将导致公司实际控制人发生
变更。本次交易完成后，陕西秦煤实业集团运销有限责任公司（以下简称“秦煤运
销”）将持有公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）
15,198,900元出资（占科锐北方注册资本的75%），秦煤运销通过取得科锐北方75%
股权间接控制公司27.11%股权，秦煤运销的控股股东、实际控制人付小东先生将
成为公司实际控制人；张新育将不再持有科锐北方股权，将丧失公司实际控制人
地位。
2、本次权益变动属于协议转让方式，不触及要约收购。本次交易须通过国
家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查后方可在相关市场监督管理部门
办理完成股权登记过户等交割手续。本次交易尚存在不确定性，目前相关方正在
为履行相关审批程序进行准备工作，能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。
4、公司将密切关注上述股权转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
2020年7月3日，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）披露
了《关于实际控制人签署<附条件生效的股权转让框架协议>生效暨公司控制权拟
发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-056），公司实际控制人张新育与秦
1
煤运销签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司附条件生效的股权转让框架
协议》（以下简称“框架协议”） 并收到秦煤运销支付的5,000万元定金，张新育
及公司控股股东科锐北方其他股东拟向秦煤运销合计转让其所持科锐北方
15,198,900元出资（占科锐北方注册资本的75%）。
2020年11月2日，张新育与秦煤运销签署了《关于北京科锐北方科技发展有
限公司之股权转让协议》，张新育拟将其持有的公司控股股东科锐北方10,912,100
元出资（占科锐北方注册资本的53.8465%）转让给秦煤运销。同日，科锐北方其
他32名股东与秦煤运销、张新育签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司之
股权转让协议》，科锐北方其他32名股东拟将其合计持有的公司控股股东科锐北
方4,286,800元出资（占科锐北方注册资本的21.1535%）转让给秦煤运销。现将具
体情况公告如下：
一、权益变动概述
本次权益变动前，张新育直接持有公司股份4,882,704股，占公司总股本的
0.90%，科锐北方持有公司147,045,953股无限售流通股股份，占公司总股本的
27.11%，为公司控股股东，张新育通过持有科锐北方10,912,100元出资（占科锐
北方注册资本的53.8465%），间接持有公司股份147,045,953股，占总股本的
27.11%。张新育直接/间接持有公司股份比例合计28.01%，为公司实际控制人。
本次权益变动后，张新育仍直接持有公司股份4,882,704股，占公司总股本的
0.90%，但不再持有公司控股股东科锐北方股权，张新育将丧失公司实际控制人
地位。
科锐北方仍持有公司147,045,953股无限售流通股股份，占公司总股本的
27.11%，仍为公司控股股东，秦煤运销将通过持有科锐北方15,198,900元出资（占
科锐北方注册资本的75%），从而间接持有公司147,045,953股股份，占公司总股
本的27.11%，秦煤运销的实际控制人付小东先生将成为公司实际控制人。
二、协议相关方基本情况
转让方一：张新育
转让方二：袁钦成、尹东、何大海、张汉华、安志钢、申威、朱明、李玉生、
2
胡兆明、王予省、王建、唐钢、闫文茹、陈卫、周兰芬、苗丽萍、梁正昌、李炜、
张玉林、沙晓东、李绍星、吉彤云、陈如言、赵玲、李金明、宁华平、郭文亮、
曲学东、刘立革、石新义、徐阳、包忠明，其中张汉华系张新育配偶。
受让方：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司（简称“秦煤运销”）
秦煤运销基本情况如下：
名称 陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 西安市高新区高新六路42号中清大厦8层
联系电话 029-82360357
法定代表人 付小东
注册资本 20,000万元人民币
统一社会信用代码 91610131333746388B
控股股东 付小东
设立日期 2015-05-26
营业期限 长期
一般经营项目：煤炭的销售（（不含仓储及现场交易）。（以上经
经营范围
营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
秦煤运销股权结构如下：
三、股权转让协议主要内容
2020年11月2日，张新育与秦煤运销签署了《关于北京科锐北方科技发展有
限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》），张新育将其持有的
公司控股股东科锐北方10,912,100元出资（占科锐北方注册资本的53.8465%）转
让给秦煤运销。同日，科锐北方其他32名股东与秦煤运销、张新育签署了《关于
北京科锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议
二》），科锐北方其他32名股东将其合计持有的公司控股股东科锐北方4,286,800
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元出资（占科锐北方注册资本的21.1535%）转让给秦煤运销。
《股权转让协议一》主要内容如下：
甲方（转让方）：张新育
乙方（受让方）：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
第一条 定义与释义
第二条 收购方案
（一）本次股权转让的数量、比例
1、甲乙双方一致同意，甲方将其持有的科锐北方 10,912,100 元出资（即甲
方持有的科锐北方 53.8465%的股权）及其所对应的所有股东权利义务和权益（本
协议第二条第（一）款特别约定的除外）转让给乙方，本次交易对应的股权转让
对价为人民币 566,922,301.73 元（大写：伍亿陆仟陆佰玖拾贰万贰仟叁佰零壹元
柒角叁分整）；乙方受让甲方所持目标公司股权价格对应上市公司股份每股转让
价格为人民币 7.16 元，对应目标公司所持上市公司股份数为 79,179,093 股（占上
市公司股比为 14.60%）（以下简称“上市公司目标股份”）。
2、本次交易股权转让对价仅涉及科锐北方对应持有的上市公司股份价值。
科锐北方持有的北京启迪日新创业投资有限公司（“启迪日新”）和联储证券有限
责任公司（“联储证券”）的长期股权投资所对应的权益，以及在本次股权转让工
商变更登记完成日前，科锐北方自身的其他资产、负债， 由科锐北方原股东享
有或承担，不包含在本次交易股权转让对价之内。
3、甲方保证其出让的科锐北方股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等
权利受限情形（科锐北方于本协议签署前将其持有的北京科锐股份质押给海国东
兴与乙方的除外）。
4、本协议签署时，甲方保证取得目标公司其他股东就标的股权出具的放弃
优先购买权的承诺文件及根据《公司法》、科锐北方公司章程规定的为完成本次
交易应由该等其他股东出具的相关文件、承诺、声明等。
5、甲乙双方确认，本协议签署后科锐北方及北京科锐的重大资产相关的处
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置，甲方需事先通知乙方并获得乙方同意。甲方承诺，过渡期内，科锐北方除对
其持有上市公司股份之外的债权债务进行清理、处置外，未经乙方许可，不得进
行其他经营或业务。
6、自乙方按照本协议约定支付全部股权转让对价之日起，其取得科锐北方
53.8465%股权对应的股东权利及股东义务（本协议第二条第（一）款特别约定的
除外）。
7、甲方及科锐北方其他股东保证本协议签署后，如后续出现目标公司因在
本协议签署前的事项造成的损失，由目标公司原股东承担。
8、本次交易完成后，科锐北方其他股东后续安排
（1）本次交易完成后，除本项第（2）点特别约定外，科锐北方其他股东保
证在业绩承诺期内不再减持所持有的科锐北方剩余股权，并同意于本次股权转让
工商变更登记完成后 6 个月内将所持科锐北方剩余股权质押给乙方；甲方保证其
本人及其一致行动人在业绩承诺期内不减持其直接持有的上市公司股份，乙方书
面同意的除外。
（2）本次收购完成且上市公司按照本协议约定业绩承诺期届满完成业绩承
诺相关安排的，乙方承诺通过按照以下方式实现科锐北方其他股东在科锐北方剩
余股权的逐步退出。届时科锐北方其他股东的退出按照以下原则进行：
①本次收购完成后，乙方承诺按照本次股权转让的每股价格在 2021 年 10 月
31 日前继续收购科锐北方其他股东合计持有的科锐北方 3.6891%股权（具体收购
安排由乙方与相关股东另行协商，并签署相关协议确认）。
②乙方承诺自业绩承诺期满起算的 5 个月内，且在上市公司完成本协议约定
的业绩承诺后，无论届时上市公司股价高低，均按照本次股权转让的每股价格完
成收购科锐北方其他股东持有的科锐北方剩余股权（具体收购剩余股权比例的安
排由本协议签署前原科锐北方董事会成员和乙方商定，再与乙方签署相关协议）。
科锐北方其他股东承诺届时将根据原科锐北方董事会成员和乙方商定的收购安
排，将其持有的科锐北方的剩余股权转让给乙方，并与乙方签署相关协议。如科
锐北方其他股东或乙方任何一方违约，每迟延一日，违约方应当按届时科锐北方
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其他股东持有的科锐北方剩余股权的转让对价金额（以原科锐北方董事会成员和
乙方商定的收购安排约定金额为准）的每日万分之五向守约方支付逾期违约金。
（3）如上市公司于业绩承诺期届满未完成本协议约定的业绩承诺的，甲方
及科锐北方其他股东按照本协议约定完成相应业绩补偿后，乙方有权选择是否按
照本项第（2）点约定继续进行收购，以实现科锐北方其他股东在科锐北方剩余
股权的逐步退出。乙方选择继续收购或不再继续收购的，科锐北方其他股东均应
予以配合；如乙方选择不再继续收购的，科锐北方其他股东有权通过采用目标公
司减持上市公司股份后定向减资等合法方式实现其退出，乙方应予以配合。
（二）本次交易款项安排及违约说明
1、2020 年 6 月甲乙双方已经签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司
附条件生效的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），乙方已经按照《框
架协议》约定于 2020 年 6 月 29 日向甲方指定银行账户支付了 5,000 万元（大写：
伍仟万元整）交易定金，于 2020 年 7 月 31 日向甲方指定银行账户支付了 15,000
万元（大写：壹亿伍千万元整）股权转让对价，于 2020 年 9 月 8 日向甲方指定
银行账户支付了 20,000 万元（大写：贰亿元整）股权转让对价。
2、甲乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020
年 11 月 30 日）向甲方指定收款账户支付剩余所有股权转让对价 166,922,301.73
元（大写：壹亿陆仟陆佰玖拾贰万贰仟叁佰零壹元柒角叁分整，乙方已支付的 5,000
万元交易定金可直接转化为应支付的股权转让对价)；甲方应于收到上述全部款项
后 3 个工作日内，开始着手办理标的股权工商变更登记相关手续以及目标公司业
务、资产、人员、财务等交接（乙方应提供必要的协助）；甲方保证尽一切努力
于交割先决条件成立后 6 个月内办理完成标的股权的全部交割手续（包括但不限
于标的股权的工商变更登记）。如因甲方原因未能按照本协议约定依法办理标的
股权的工商变更登记手续，每逾期一日，甲方应当按照乙方已支付的股权转让对
价金额每日万分之五向乙方支付逾期违约金，逾期超过 45 个工作日的，乙方有
权单方终止本协议，要求甲方双倍返还交易定金以及乙方已支付的全部股权转让
对价，并向乙方支付前述股权转让对价金额 20%的违约金。如由于非甲方原因导
致工商过户期限延长的，不受上述逾期约束。
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3、在本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020 年 11 月 30 日），乙
方未向甲方支付前述剩余股权转让对价的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应
付未付的股权转让对价金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金，逾期超过 45
个工作日的，甲方有权单方终止本协议，且对乙方已经支付的 5,000 万元交易定
金不再予以返还，且已支付款项部分的 20%不再退还。
第三条 交割先决条件
本协议交割指各方按照本协议约定完成本协议项下所涉的交易，包括但不限
于本协议项下的标的股权工商变更登记。
1、本次交易经科锐北方股东会审议通过；
2、本协议以及本次交易所需的全部法律文件经本协议各方签署（或有效授
权签署）；
3、本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；
如因有权部门监管要求等任何导致交割先决条件无法成立，或交割先决条件
变化的，本次股权转让工商变更登记时间相应顺延。
第四条 业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
考虑到上市公司于 2020 年 4 月完成员工持股计划的实施，以上市公司股东
大会审议通过该次员工持股计划议案时交易日（2020 年 4 月 7 日）上市公司股票
收盘价 5.70 元/股作为参照，上市公司应确认股份支付总费用预计为 5,067.70 万
元，该费用由上市公司在法定锁定期内按每次解除限售比例分摊，预计 2020 年
至 2022 年每年摊销金额分别约为 2,900 万元、1,900 万元、300 万元（上述对上
市公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的上市公司每年年度审
计报告为准）。
1、甲方就业绩承诺期内每一年度的上市公司实现的合并财务报表口径归属
于母公司股东的承诺净利润金额如下：
1.1 北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的承诺净利润数将分别
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不低于人民币 6,771 万元、人民币 8,652 万元、人民币 10,156 万元。
1.2 本协议中，业绩承诺期指北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的
三个会计年度，承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
对北京科锐按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审
计确认后的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润，再加上员工持股计划每
年摊销的费用金额，且上述承诺不含交易方取得控制权后主导的并购重组纳入上
市公司的新业务板块产生的利润或亏损（如有）。
1.3 甲方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相关方
或关联主体等调节利润。
2、经营活动产生的现金流净额承诺
甲方应保证业绩承诺期内累计经营活动产生的现金流净额不低于 16,383 万
元。如未能达到以上要求，则亦需履行补偿义务，补偿方式及金额与本协议第四
条第（二）款约定的未实现承诺净利润数的补偿一致。承诺净利润补偿和经营现
金流补偿中不同补偿金额取最大值，补偿金额不累积。
（二）业绩补偿
业绩承诺的补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，具体补偿方
式及补偿数量如下：
1、若 0 万元＜上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三
年累计摊销的费用金额＜三年累计承诺净利润，则甲方及科锐北方其他股东应给
予乙方现金补偿或同等价值股权/股份补偿，具体补偿金额计算公式如下：
补偿金额=三年累计承诺净利润-（三年累计实际净利润+员工持股计划三年
累计摊销的费用金额），但补偿金额不超过乙方本次收购甲方及科锐北方其他股
东合计持有的科锐北方 75%的股权以取得上市公司控制权的投资总额（以下简称
“本次收购投资总额”）的溢价部分金额，即不超过：乙方本次收购科锐北方 75%
比例对应上市公司总股份数量 110,284,465 股*（本次收购价格-《框架协议》签署
日前 20 个工作日股票均价），下同。
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2、若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊
销的费用金额＜0 万元，则甲方及科锐北方其他股东应给予乙方现金补偿或同等
价值股权/股份补偿，补偿金额为本次乙方本次收购投资总额的溢价部分金额（计
算方式同上）。
3、若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊
销的费用金额＞三年累计承诺净利润，则无需补偿。
若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中国
连续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致业绩
承诺方无法完成上述业绩承诺的，甲乙双方及科锐北方其他股东应对上述业绩补
偿进行合理调整。同时，甲方需要确保核心管理团队的稳定性，为实现业绩承诺
创造稳定的环境。
4、甲方及科锐北方其他股东补偿的金额比例按照本次收购对应的比例来进
行补偿。若出现需要甲方及科锐北方其他股东需要进行补偿的情形，乙方有权在
补偿事项发生之日（即 2022 年年度报告披露日，下同）后 10 日内向甲方及科锐
北方其他股东发出书面补偿通知，甲方及科锐北方其他股东应当按照补偿通知中
列明的应补偿金额（应补偿股份数量）以及其他相关要求向乙方进行补偿，且应
于补偿事项发生之日后的三个月内补偿完毕。如甲方及科锐北方其他股东逾期支
付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日按应付未付金额万分之五向乙
方支付逾期利息。
5、补偿实施安排
（1）科锐北方其他股东应首先以其所持科锐北方的剩余股权进行补偿，应
补偿的科锐北方股权数量具体计算方式如下：
科锐北方补偿股权数量=（补偿金额÷上市公司股份的基准价格）÷科锐北方
持有上市公司的股份数量*科锐北方的注册资本总额。“上市公司股份的基准价格”
以补偿事项发生之日前二十个交易日北京科锐 A 股股票算术平均收盘价格为准。
上述补偿股份数量如计算有小数的，则向上取整。如科锐北方其他股东所持科锐
北方股权不足以补偿的，应以现金予以补偿。
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（2）由于甲方届时已经不再持有科锐北方股权，因此如存在需要补偿情形
的，甲方承诺应先以其直接持有的上市公司的股份进行补偿，直接持有上市公司
股份补偿不够的，以其间接持有上市公司股份进行补偿，依然不足以完成补偿的，
甲方应以现金或其所拥有的其他资产进行补偿。甲方承诺并保证以其全部家庭资
产对本协议约定的其本人的业绩补偿责任及逾期付款利息承担无限连带担保责
任。
（3）甲方及科锐北方其他股东逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）
的，应每日按应付未付金额万分之五向乙方支付逾期付款利息。
6、为保持报表的一贯性，甲乙双方同意在业绩承诺期内继续聘任现有审计
机构。
（三）为保证业绩承诺的实现，甲方承诺，本次收购完成后，甲方会继续在
上市公司留任至少三年时间，并保证业绩承诺期结束前不会离任。乙方为实现业
绩承诺创造条件，乙方承诺保证上市公司原核心管理团队和基本管理制度在业绩
承诺期保持稳定。
第五条 其他承诺事项
（一）避免同业竞争承诺
甲方承诺，甲方及直系亲属五年内不得进行任何可能与北京科锐有竞争关系
的活动或从事可能损害北京科锐利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间
接新设任何与北京科锐构成竞争关系的企业，在与北京科锐构成竞争关系的任何
企业中享有任何直接或间接权益，未经乙方书面同意为该等企业或与该等企业的
关联方提供任何形式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等。
甲方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资基金（VC）或者私募股权投资
基金（PE），可能涉及到投资组合里面有电气设备类公司的，不受此限。
甲方承诺并保证甲方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使
北京科锐的：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与北京科锐或其
关联公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其
关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商
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或被许可人等）终止或以其他方式改变与北京科锐或其关联公司的业务关系。
（二）甲方关于减持股份及不谋求控制权的承诺
甲方承诺其或其一致行动人在业绩承诺期内不得减持其名下直接持有的上
市公司股份，乙方书面同意除外。甲方承诺，自本协议签署之日起五年内，其不
再通过股份协议转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方
直接或间接持有/控制的上市公司股份数量和表决权高于乙方于本次股权转让完
成后所控制的上市公司股份数量或表决权；同时，甲方承诺自本协议生效之日起，
不会单独或与其他第三方共同谋求科锐北方及上市公司的实际控制权，亦不会通
过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求科锐北方及上
市公司实际控制权。
（三）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的
剥离
1、甲方承诺自本协议生效日起至乙方本次股权转让对价支付完毕后，其将
对科锐北方的资产、负债、或有负债及业务等进行清理，并保证本次股权转让完
成后，科锐北方仅作为上市公司控股股东而存续和经营，除持有上市公司、启迪
日新和联储证券的长期股权投资外，不存在其他资产及负债（在海国东兴持有的
2000 万元保证金以及甲方与乙方就相关处理事务达成一致的除外）。科锐北方对
启迪日新和联储证券的相关权益及负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承
担，不包含在本次交易范围之内，因此在清理上述启迪日新和联储证券所对应的
收益、产生的税费等其他费用或损失均由科锐北方原有股东享有或承担。
2、甲方承诺，乙方受让科锐北方 53.8465%股权的工商变更完成后，其将尽
快配合完成科锐北方在启迪日新的股权退出。乙方同意，科锐北方对启迪日新的
股权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
3、甲方承诺，在联储证券满足股权转让条件后，其将尽快配合乙方通过股
东会决议将其进行转让。乙方同意，科锐北方对联储证券的股权权益、负债、或
有负债由科锐北方原股东享有或承担。
第六条 控制权交接
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（一）科锐北方控制权的交接及公司治理
1、乙方支付完毕本次收购甲方及科锐北方其它股东的所持科锐北方合计 75%
股权所对应的全部股权转让对价后 15 个工作日内，甲方及科锐北方其他股东应
配合乙方完成对科锐北方的相关工作及资料交接，并制作好详细的《资产移交清
单》及其附件，移交的资料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财务专用章
等），证照（设立和运营所有证照，如营业执照、组织机构代码证、财务税务证
照、各类批准证书、知识产权类证书等），财务资料（会计凭证、报表、各类总
账、明细账、合同账簿，与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、
印鉴、网银工具等），资产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与
资产运营、保险、使用等有关的所有资料），人员资料等。甲方及科锐北方其他
股东共同承诺保证尽一切努力于交割先决条件成立后 30 个工作日内办理完成标
的股权的全部交割手续。
2、乙方受让甲方及科锐北方其它股东所持科锐北方合计 75%股权进行工商
变更时，乙方提名的董事、监事及高级管理人员需同时进行备案登记。科锐北方
的董事会由三人组成，其中甲方提名一人，乙方提名两人，科锐北方的监事会由
三人组成，其中甲方提名一人，乙方提名一人，职工代表监事一人。
3、本次收购完成后，乙方承诺其使用科锐北方持有上市公司的股票用来做
融资的股票质押率不超过乙方在科锐北方的持股比例。
（二）上市公司控制权的交接
甲乙双方一致同意，乙方支付完毕本次交易全部的股权转让对价后，即取得
上市公司目标股份的控制权。甲方应配合乙方完成上市公司相关工作及资料交
接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，乙方将根据届时管理团队的安
排及人员委派情况与甲方协商具体交接方式。
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的改选及公司章程的修订
乙方本次收购（包括乙方分别受让甲方持有的科锐北方 53.8465%股权和科锐
北方其他股东合计持有的科锐北方 21.1535%股权）的工商变更完成后 15 个工作
日内，甲方及科锐北方其他股东应该共同促成上市公司召开董事会及股东大会上
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市对公司董事会/监事会进行换届，并促成选举由乙方推荐的董事、监事，并由新
的董事会聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，修订上市公司章程（如需）。
甲方承诺并保证在本次收购工商变更完成后 15 个工作日内，甲方及科锐北
方其他股东应按照乙方要求进行董事会/监事会换届；上市公司董事会由 9 名董事
组成，监事会由 3 名监事组成；甲方保证其本人及其一致行动人（或其他甲方可
控制的股份），及科锐北方其他股东在上市公司股东大会表决时对乙方提名的不
少于 4 名非独立董事候选人、2 名独立董事候选人及 2 名监事候选人投赞成票并
促使和推动乙方提名的董事、监事候选人当选，乙方所提名董事、监事存在违法
违规行为或不符合董事、监事任职资格的除外。
前述董事会/监事会及股东大会召开后 10 个工作日内，甲方应配合乙方召开
董事会，聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，参与上市公司的经营管理活动。
第七条 过渡期安排
（一）日常经营
过渡期间内，甲乙双方共同配合，保证科锐北方及上市公司在过渡期间的平
稳运营。除本协议另有约定外，甲方实施影响科锐北方运营、经营业绩和资产的
重大事项，包括但不限于对外签订合同、支付款项、对外提供担保、对外合作等
事项应事先取得乙方书面同意。甲方实施影响上市公司经营业绩和资产的重大事
项，包括但不限于重要资产处置、对外提供担保等事项应事先取得乙方书面同意
（正常经营活动涉及的合同签署、款项支付等除外）。
（二）分红及孳息
自本协议生效后，标的股权的分红和孳息均归乙方所有（科锐北方根据本协
议约定按照分红等方式进行清算情况除外）。
（三）损益及风险承担
1、目标公司在本协议生效日之前（含本协议生效当日）产生的所有的损益
与风险（包括但不限于目标公司因正常生产经营产生的收入、成本费用以及追诉
事项）全部由甲方和目标公司原股东享有和承担，与乙方无关；甲方应保证在本
13
协议生效前及工商变更登记时目标公司的所有方面均能正常经营；
2、除本协议的特别约定外，目标公司在本协议生效后产生的损益与风险（包
括但不限于目标公司的收入、成本费用、债权债务、或有负债、法律诉讼及纠纷
等）全部由目标公司享有和承担。
第八条 保密
1、任何一方应就本协议相关内容、磋商过程等任何非公开信息进行保密，
未经对方许可，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露。
2、协议一方应促使其参与本项目人员遵守保密约定，任何一方及/或其工作
人员、聘任的中介机构等利用内幕信息从事违法违规行为所产生的后果由该方承
担全部责任。
第九条 协议生效和终止
（一）协议生效：
1、本协议经甲乙双方或其授权代表签字并加盖章；
2、本次交易通过科锐北方股东会审议同意；
特别地，甲乙双方同意，如甲乙双方仍计划进行本次收购的，本协议第二条
第（一）款 3、4、5 项约定在本协议生效前即对甲乙双方具有法律效力。
（二）本协议可依据下列情形终止：
1、本次股权转让实施完毕前，经甲乙双方一致书面同意。
2、由于发生不可抗力致使本次股权转让未能实施。
3、如有权政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导
致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的
商业目的，则经甲乙双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
第十条 违约责任
本协议签署后，甲乙双方均须严格遵守，任何一方如未能履行其在本协议项
14
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，应该向另一方承担
违约责任，并承担由此遭受的相关损失。
《股权转让协议二》主要内容如下：
甲方（转让方）：袁钦成、尹东、何大海、张汉华、安志钢、申威、朱明、
李玉生、胡兆明、王予省、王建、唐钢、闫文茹、陈卫、周兰芬、苗丽萍、梁正
昌、李炜、张玉林、沙晓东、李绍星、吉彤云、陈如言、赵玲、李金明、宁华平、
郭文亮、曲学东、刘立革、石新义、徐阳、包忠明，其中张汉华系张新育配偶
乙方（受让方）：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
丙方：张新育
第一条 定义与释义
第二条 收购方案
（一）本次股权转让的数量、比例
1、甲乙双方一致同意，甲方各方将其持有的科锐北方 4,286,800 元出资（即
甲方持有的科锐北方 21.1535%的股权）及其所对应的所有股东权利义务和权益
（本协议第二条第（一）款特别约定的除外）转让给乙方，本次交易对应的股权
转让对价为人民币 222,714,465.88 元（大写：贰亿贰仟贰佰柒拾壹万肆仟肆佰陆
拾伍元捌角捌分整）；乙方受让甲方所持目标公司股权价格对应上市公司股份每
股转让价格为人民币 7.16 元，对应目标公司所持上市公司股份数为 31,105,372 股
（占上市公司股比为 5.74%）（以下简称“上市公司目标股份”）。其中：甲方各方
分别向乙方转让股权数额、对应比例及转让价款如下表所示：
转让前持有目标 本次转让出资额 本次转让股权 本次股权转
转让方 股东姓名
公司出资额（元） （元） 比例（%） 让对价（元）
甲方 1 袁钦成 2,000,000 826,892.34 4.0804% 42,959,990.80
甲方 2 尹东 1,504,800 622,153.81 3.0701% 32,323,097.06
甲方 3 何大海 1,050,500 434,325.21 2.1432% 22,564,735.16
甲方 4 张汉华 715,700 715,700.00 3.5317% 37,183,153.69
甲方 5 安志钢 472,400 195,311.96 0.9638% 10,147,149.82
甲方 6 申威 472,400 195,311.96 0.9638% 10,147,149.82
甲方 7 朱明 338,000 139,744.81 0.6896% 7,260,238.44
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转让前持有目标 本次转让出资额 本次转让股权 本次股权转
转让方 股东姓名
公司出资额（元） （元） 比例（%） 让对价（元）
甲方 8 李玉生 273,600 113,118.87 0.5582% 5,876,926.74
甲方 9 胡兆明 262,600 108,570.97 0.5358% 5,640,646.79
甲方 10 王予省 246,600 101,955.83 0.5031% 5,296,966.86
甲方 11 王建 236,200 97,655.99 0.4819% 5,073,574.91
甲方 12 唐钢 201,150 83,164.70 0.4104% 4,320,701.07
甲方 13 闫文茹 200,000 82,689.24 0.4080% 4,295,999.08
甲方 14 陈卫 186,800 77,231.75 0.3811% 4,012,463.14
甲方 15 周兰芬 171,000 70,699.30 0.3489% 3,673,079.21
甲方 16 苗丽萍 163,900 67,763.83 0.3344% 3,520,571.24
甲方 17 梁正昌 143,200 59,205.49 0.2922% 3,075,935.34
甲方 18 李炜 116,900 48,331.86 0.2385% 2,511,011.46
甲方 19 张玉林 105,050 43,432.52 0.2143% 2,256,473.52
甲方 20 沙晓东 78,800 32,579.56 0.1608% 1,692,623.64
甲方 21 李绍星 60,400 24,972.15 0.1232% 1,297,391.72
甲方 22 吉彤云 55,000 22,739.54 0.1122% 1,181,399.75
甲方 23 陈如言 51,700 21,375.17 0.1055% 1,110,515.76
甲方 24 赵玲 51,300 21,209.79 0.1047% 1,101,923.76
甲方 25 李金明 49,400 20,424.24 0.1008% 1,061,111.77
甲方 26 宁华平 34,200 14,139.86 0.0698% 734,615.84
甲方 27 郭文亮 24,700 10,212.12 0.0504% 530,555.89
甲方 28 曲学东 22,800 9,426.57 0.0465% 489,743.89
甲方 29 刘立革 22,800 9,426.57 0.0465% 489,743.89
甲方 30 石新义 17,900 7,400.69 0.0365% 384,491.92
甲方 31 徐阳 11,900 4,920.01 0.0243% 255,611.95
甲方 32 包忠明 11,400 4,713.29 0.0233% 244,871.95
合计 - 9,353,100 4,286,800.00 21.1535%
注：以上所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
2、本次交易股权转让对价仅涉及科锐北方对应持有的上市公司股份价值。
科锐北方持有的北京启迪日新创业投资有限公司（“启迪日新”）和联储证券有限
责任公司（“联储证券”）的长期股权投资所对应的权益，以及在本次股权转让工
商变更登记完成日前，科锐北方自身的其他资产、负债， 由科锐北方原股东享
有或承担，不包含在本次交易股权转让对价之内。
3、甲方保证其出让的科锐北方股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等
权利受限情形（科锐北方于本协议签署前将其持有的北京科锐股份质押给海国东
兴与乙方的除外）。
16
4、本协议签署时，甲方各方及丙方同意并承诺放弃对目标公司其他股东转
让标的股权的优先购买权，承诺签署根据《公司法》、科锐北方公司章程规定的
为完成本次交易应由该等其他股东出具的相关文件、承诺、声明等。
5、本协议各方确认，本协议签署后科锐北方及北京科锐的重大资产相关的
处置，甲方及丙方需事先通知乙方并获得乙方同意。甲方及丙方共同承诺，过渡
期内科锐北方除对其持有上市公司股份之外的债权债务进行清理、处置外，未经
乙方许可，不得进行其他经营或业务。
6、自乙方按照本协议约定支付全部股权转让对价之日起，其取得科锐北方
21.1535%股权对应的股东权利及股东义务（本协议第二条第（一）款特别约定的
除外）。
7、甲方及丙方保证本协议签署后，如后续出现目标公司因在本协议签署前
的事项造成的损失，由目标公司原股东承担。
8、本次交易完成后，甲方各方后续安排
（1）本次交易完成后，除本项第（2）点特别约定外，甲方保证在业绩承诺
期内不再减持所持有的科锐北方剩余股权，并同意于本次股权转让工商变更登记
完成后 6 个月内将所持科锐北方剩余股权质押给乙方（本项第（2）点特别约定
的 3.6891%股权除外）；丙方保证其本人及其一致行动人在业绩承诺期内不减持其
直接持有的上市公司股份，乙方书面同意的除外。
（2）本次收购完成且上市公司按照本协议约定业绩承诺期届满完成业绩承
诺相关安排的，乙方承诺按照以下方式实现甲方各方在科锐北方剩余股权的逐步
退出。届时甲方各方的退出按照以下原则进行：
①本次收购完成后，乙方承诺按照本次股权转让的每股价格在 2021 年 10 月
31 日前继续收购甲方各方合计持有的科锐北方 3.6891%股权（具体收购安排由甲
方与乙方另行协商，并签署相关协议确认）。
②乙方承诺自业绩承诺期满起算的 5 个月内，且在上市公司完成本协议约定
的业绩承诺后，无论届时上市公司股价高低，甲方剩余股权质押自动解除，按照
本次股权转让的每股价格收购甲方各方持有的科锐北方剩余股权（具体收购剩余
17
股权比例的安排由本协议签署前原科锐北方董事会成员和乙方商定，再与乙方签
署相关协议）。甲方承诺届时将根据原科锐北方董事会成员和乙方商定的收购安
排，将其持有的科锐北方的剩余股权转让给乙方，并与乙方签署相关协议，甲乙
双方共同配合办理该剩余股权的解除质押手续以及工商变更登记手续。如甲乙双
方任何一方违约，每迟延一日，违约方应当按届时甲方持有的科锐北方剩余股权
的转让对价金额（以原科锐北方董事会成员和乙方商定的收购安排约定金额为
准）的每日万分之五向守约方支付逾期违约金。
（3）如上市公司于业绩承诺期届满未完成本协议约定的业绩承诺的，甲方、
丙方按照本协议约定完成相应业绩补偿后，乙方有权选择是否按照本项第（2）
点约定继续进行收购，以实现甲方各方在科锐北方剩余股权的逐步退出。乙方选
择继续收购或不再继续收购的，甲方各方均应予以配合；如乙方选择不再继续收
购的，甲方各方有权通过采用目标公司减持上市公司股份后定向减资等合法方式
实现其退出，乙方应予以配合。
（二）本次交易款项安排及违约说明
1、2020 年 6 月，乙方和丙方已经签署了《关于北京科锐北方科技发展有限
公司附条件生效的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），乙方已经按
照《框架协议》约定于 2020 年 6 月 29 日向丙方指定银行账户支付了 5,000 万元
（大写：伍仟万元整）交易定金，于 2020 年 7 月 31 日向丙方指定银行账户支付
了 15,000 万元（大写：壹亿伍千万元整）股权转让对价，于 2020 年 9 月 8 日向
丙方指定银行账户支付了 20,000 万元（大写：贰亿元整）股权转让对价。
2、甲乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020
年 11 月 30 日），向甲方各方支付标的股权对应的股权转让对价。
3、甲方各方应在收到上述全部款项后 3 个工作日内，开始着手办理标的股
权的工商变更登记相关手续以及目标公司业务、资产、人员、财务等交接（乙方
应提供必要的协助）。甲方保证尽一切努力于交割先决条件成立后 6 个月内办理
完成标的股权的全部交割手续（包括但不限于标的股权的工商变更登记）。如因
甲方中任一方（或多方）的原因未能按照本协议约定依法办理该任一方（或多方）
本次转让的标的股权的工商变更登记手续，每逾期一日，甲方违约方应当按照乙
18
方已支付给其的股权转让对价金额每日万分之五向乙方支付逾期违约金；逾期超
过 45 个工作日的，乙方有权单方终止本协议中对该甲方违约方所持目标公司股
权的收购行为，要求该甲方违约方返还其本人已收到的全部股权转让对价，并向
乙方支付前述股权转让对价金额 20%的违约金；本协议下，乙方对甲方其他守约
方的股权收购行为继续有效。如因非甲方原因导致工商过户期限延长的，不受上
述期限约束。
4、在本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020 年 11 月 30 日），乙
方未向甲方各方支付前述股权转让对价的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应
付未付的股权转让对价金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过 45
个工作日的，甲方有权单方终止本协议。
第三条 交割先决条件
本协议交割指本协议各方按照本协议约定完成本协议项下所涉的交易，包括
但不限于本协议项下的标的股权工商变更登记。
1、本次交易经科锐北方股东会审议通过；
2、本协议以及本次交易所需的全部法律文件经本协议各方签署（或有效授
权签署）；
3、本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；
如因有权部门监管要求等任何导致交割先决条件无法成立，或交割先决条件
变化的，本次股权转让工商变更登记时间相应顺延。
第四条 业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
考虑到上市公司于 2020 年 4 月完成员工持股计划的实施，以上市公司股东
大会审议通过该次员工持股计划议案时交易日（2020 年 4 月 7 日）上市公司股票
收盘价 5.70 元/股作为参照，上市公司应确认股份支付总费用预计为 5,067.70 万
元，该费用由上市公司在法定锁定期内按每次解除限售比例分摊，预计 2020 年
至 2022 年每年摊销金额分别约为 2,900 万元、1,900 万元、300 万元（上述对上
19
市公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的上市公司每年年度审
计报告为准）。
1、甲方及丙方就业绩承诺期内每一年度的上市公司实现的合并财务报表口
径归属于母公司股东的承诺净利润金额如下：
1.1 北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的承诺净利润数将分别
不低于人民币 6,771 万元、人民币 8,652 万元、人民币 10,156 万元。
1.2 本协议中，业绩承诺期指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的三个会计
年度，承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对北京科
锐按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后
的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润，再加上员工持股计划每年摊销的
费用金额，且上述承诺不含交易方取得控制权后主导的并购重组纳入上市公司的
新业务板块产生的利润或亏损（如有）。
1.3 甲方及丙方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益
相关方或关联主体等调节利润。
2、经营活动产生的现金流净额承诺
甲方及丙方保证业绩承诺期内累计经营活动产生的现金流净额不低于 16,383
万元。如未能达到以上要求，则亦需履行补偿义务，补偿方式及金额与本协议第
四条第（二）款约定的未实现承诺净利润数的补偿一致。承诺净利润补偿和经营
现金流补偿中不同补偿金额取最大值，补偿金额不累积。
（二）业绩补偿
业绩承诺的补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，具体补偿方
式及补偿数量如下：
1、若 0 万元＜上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年
累计摊销的费用金额＜三年累计承诺净利润，则甲方各方及丙方应给予乙方现金
补偿或同等价值股权/股份补偿，具体补偿金额计算公式如下：
补偿金额=三年累计承诺净利润-（三年累计实际净利润+员工持股计划三年
20
累计摊销的费用金额），但补偿金额不超过乙方本次收购甲方及丙方合计持有的
科锐北方 75%的股权以取得上市公司控制权的投资总额（以下简称“本次收购投
资总额”）的溢价部分金额，即不超过：乙方本次收购科锐北方 75%股权对应上
市公司总股份数量 110,284,465 股*（本次收购价格-《框架协议》签署日前 20 个
工作日股票均价），下同。
2、若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊销
的费用金额＜0 万元，则甲方各方及丙方应给予乙方现金补偿或同等价值股权/股
份补偿，补偿金额为本次乙方本次收购投资总额的溢价部分金额（计算方式同
上）。
3、若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊销
的费用金额＞三年累计承诺净利润，则无需补偿。
若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中国
连续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致业绩
承诺方无法完成上述业绩承诺的，甲乙丙三方应对上述业绩补偿进行合理调整。
同时，甲方及丙方需要确保核心管理团队的稳定性，为实现业绩承诺创造稳定的
环境。
4、甲方、丙方补偿的金额比例按照本次收购对应的比例来进行补偿。若出
现需要甲方及丙方进行补偿的情形，乙方有权在补偿事项发生之日（即 2022 年
年度报告披露日，下同）后 10 日内向甲方各方及丙方发出书面补偿通知，甲方
各方及丙方应当按照补偿通知中列明的应补偿金额（应补偿股份数量）以及其他
相关要求向乙方进行补偿，且应于补偿事项发生之日后的三个月内补偿完毕。如
甲方、丙方逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日按应付未付
金额万分之五向乙方支付逾期利息。
5、补偿实施安排
（1）甲方应首先以其所持科锐北方的剩余股权进行补偿，应补偿的科锐北
方股权数量具体计算方式如下：
科锐北方补偿股权数量=（补偿金额÷上市公司股份的基准价格）÷科锐北方
21
持有上市公司的股份数量*科锐北方的注册资本总额。“上市公司股份的基准价格”
以补偿事项发生之日前二十个交易日北京科锐 A 股股票算术平均收盘价格为准。
上述补偿股份数量如计算有小数的，则向上取整。如甲方所持科锐北方股权不足
以补偿的，应以现金予以补偿。
（2）由于丙方届时已经不再持有科锐北方股权，因此如存在需要补偿情形
的，丙方承诺应先以其直接持有的上市公司的股份进行补偿，直接持有上市公司
股份补偿不够的，以其间接持有上市公司股份进行补偿，依然不足以完成补偿的，
丙方应以现金或其所拥有的其他资产进行补偿。丙方承诺并保证以其全部家庭资
产对本协议约定的其本人的业绩补偿责任及逾期付款利息承担无限连带担保责
任。
（3）甲方、丙方逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日
按应付未付金额万分之五向乙方支付逾期付款利息。
6、为保持报表的一贯性，甲乙丙三方同意在业绩承诺期内继续聘任现有审
计机构。
第五条 其他承诺事项
（一）甲方、丙方关于减持股份及不谋求控制权的承诺
1、甲方各方承诺其在业绩承诺期内不得减持所持科锐北方剩余股权（乙方
承诺按照本协议约定在 2021 年 10 月 31 日前继续收购甲方各方合计 3.6891%股份
除外），乙方书面同意除外。丙方承诺其或其一致行动人在业绩承诺期内不得减
持其名下直接所持有的上市公司股份，乙方书面同意除外。
2、甲方各方及丙方共同承诺，自本协议签署之日起五年内，其不通过股份
协议转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方直接或间接
持有/控制的上市公司股份数量和表决权高于乙方于本次收购完成后所控制的上
市公司股份数量或表决权；同时，甲方各方及丙方共同承诺自本协议生效之日起，
不会单独、共同或与其他第三方共同谋求科锐北方及上市公司的实际控制权，亦
不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求科锐北
方及上市公司实际控制权。
22
（二）避免同业竞争承诺
甲方承诺，甲方自本协议签署之日起三年内不得进行与北京科锐有竞争关系
的活动或从事损害北京科锐利益的活动。甲方仅以有限合伙人（LP）等方式参投
风险投资基金（VC）或者私募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合里面有
电气设备类公司的，不受此限。
丙方承诺，丙方及直系亲属五年内不得进行任何可能与北京科锐有竞争关系
的活动或从事可能损害北京科锐利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间
接新设任何与北京科锐构成竞争关系的企业，在与北京科锐构成竞争关系的任何
企业中享有任何直接或间接权益，未经乙方书面同意为该等企业或与该等企业的
关联方提供任何形式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等。
丙方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资基金（VC）或者私募股权投资
基金（PE），可能涉及到投资组合里面有电气设备类公司的，不受此限。
甲方、丙方共同承诺并保证甲方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其
他方式促使北京科锐的：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与北
京科锐或其关联公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或
与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客
户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与北京科锐或其关联公司的业
务关系。
（三）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的
剥离
1、丙方承诺自本协议生效日起至乙方本次股权转让对价支付完毕后，其将
对科锐北方的资产、负债、或有负债及业务等进行清理，并保证本次股权转让完
成后，科锐北方仅作为上市公司控股股东而存续和经营，除持有上市公司、启迪
日新和联储证券的长期股权投资外，不存在其他资产及负债（在海国东兴持有的
2000 万元保证金除外以及，甲乙丙三方就相关处理事务达成一致的除外）。科锐
北方对启迪日新和联储证券的相关权益及负债、或有负债由科锐北方原股东享有
或承担，不包含在本次交易范围之内，因此在清理上述启迪日新和联储证券所对
应的收益、产生的税费等其他费用或损失均由科锐北方原有股东享有或承担。
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2、甲方及丙方共同承诺并保证，乙方受让科锐北方 75%股权的工商变更完
成后，其将尽快配合完成科锐北方在启迪日新的股权退出。乙方同意，科锐北方
对启迪日新的股权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
3、甲方及丙方共同承诺并保证，在联储证券满足股权转让条件后，其将尽
快配合乙方通过股东会决议将其进行转让。乙方同意，科锐北方对联储证券的股
权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
第六条 控制权交接
（一）科锐北方控制权的交接及公司治理
1、乙方支付完毕本次收购甲方和丙方合计持有的科锐北方 75%股权所对应
的全部股权转让对价后 15 个工作日内，甲方及丙方应配合乙方完成对科锐北方
的相关工作及资料交接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，移交的资
料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财务专用章等），证照（设立和运营
所有证照，如营业执照、组织机构代码证、财务税务证照、各类批准证书、知识
产权类证书等），财务资料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合同账簿，
与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工具等），
资产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与资产运营、保险、使用
等有关的所有资料），人员资料等。甲方及丙方共同承诺保证尽一切努力于交割
先决条件成立后 30 个工作日内办理完成标的股权的全部交割手续。
2、乙方受让甲方和丙方合计持有的科锐北方 75%股权进行工商变更时，乙
方提名的董事、监事及高级管理人员需同时进行备案登记。科锐北方的董事会由
三人组成，其中丙方提名一人，乙方提名两人，科锐北方的监事会由三人组成，
其中乙方提名一人，甲方提名一人，职工代表监事一人。
3、本次收购完成后，乙方承诺其使用科锐北方持有上市公司的股票用来做
融资的股票质押率不超过乙方在科锐北方的持股比例。
（二）上市公司控制权的交接
甲乙丙三方一致同意，乙方支付完毕本次收购全部的股权转让对价后，即取
得上市公目标股份的控制权。甲乙丙三方应配合乙方完成上市公司相关工作及资
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料交接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，乙方将根据届时管理团队
的安排及人员委派情况与甲方丙方协商具体交接方式。
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的改选及公司章程的修订
乙方本次收购（包括乙方分别受让丙方持有的科锐北方 53.8465%股权及甲
方各方合计持有的科锐北方 21.1535%股权）的工商变更完成后 15 个工作日内，
甲方丙方应该共同促成上市公司召开董事会及股东大会对上市公司董事会/监事
会进行换届，并促成选举由乙方推荐的董事、监事，并由新的董事会聘任乙方推
荐的上市公司高级管理人员，修订上市公司章程（如需）。
甲方及丙方共同承诺并保证在乙方本次收购工商变更完成后 15 个工作日
内，甲方丙方应按照乙方要求进行董事会/监事会换届；上市公司董事会由 9 名董
事组成，监事会由 3 名监事组成；甲方及丙方保证其本人及其一致行动人（或其
他丙方可控制的股份）在上市公司股东大会表决时对乙方提名的不少于 4 名非独
立董事候选人、2 名独立董事候选人及 2 名监事候选人投赞成票并促使和推动乙
方提名的董事、监事候选人当选，乙方所提名董事、监事存在违法违规行为或不
符合董事、监事任职资格的除外。
前述董事会/监事会及股东大会召开后 10 个工作日内，甲方及丙方应配合乙
方召开董事会，聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，参与上市公司的经营管
理活动。
第七条 过渡期安排
（一）日常经营
过渡期间内，甲乙丙三方共同配合，保证科锐北方及上市公司在过渡期间的
平稳运营。除本协议另有约定外，甲方实施影响科锐北方运营、经营业绩和资产
的重大事项，包括但不限于对外签订合同、支付款项、对外提供担保、对外合作
等事项应事先取得乙方书面同意。甲方实施影响上市公司经营业绩和资产的重大
事项，包括但不限于重要资产处置、对外提供担保等事项应事先取得乙方书面同
意（正常经营活动涉及的合同签署、款项支付等除外）。
（二）分红及孳息
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自本协议生效后，标的股权的分红和孳息均归乙方所有（科锐北方根据本协
议约定按照分红等方式进行清算情况除外）。
（三）损益及风险承担
1、目标公司在本协议生效日之前（含本协议生效当日）产生的所有的损益
与风险（包括但不限于目标公司因正常生产经营产生的收入、成本费用以及追诉
事项）全部由甲方和丙方享有和承担，与乙方无关；甲方丙方应保证在本协议生
效前及工商变更登记时目标公司的所有方面均能正常经营。
2、除本协议的特别约定外，目标公司在本协议生效后产生的损益与风险（包
括但不限于目标公司的收入、成本费用、债权债务、或有负债、法律诉讼及纠纷
等）全部由目标公司享有和承担。
第八条 保密
1、任何一方应就本协议相关内容、磋商过程等任何非公开信息进行保密，
未经对方许可，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露。
2、协议一方应促使其参与本项目人员遵守保密约定，任何一方及/或其工作
人员、聘任的中介机构等利用内幕信息从事违法违规行为所产生的后果由该方承
担全部责任。
第九条 协议生效和终止
（一）协议生效：
1、本协议经甲乙丙三方或其授权代表签字并加盖章；
2、本次交易通过科锐北方股东会审议同意；
特别地，甲乙丙三方同意，如甲乙丙三方仍计划进行本次收购的，本协议第
二条第（一）款 3、4、5 项约定在本协议生效前即对甲乙丙三方具有法律效力。
（二）本协议可依据下列情形终止：
1、本次股权转让实施完毕前，经甲乙丙三方一致书面同意。
2、由于发生不可抗力致使本次股权转让未能实施。
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3、如有权政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导
致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的
商业目的，则经甲乙丙三方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
4、如在乙方依据本协议约定支付相关股权转让对价之后，发生上述 1-3 项
解除事项的，甲方应在本协议终止或解除之日起 30 个工作日向乙方返还乙方已
经支付的全部股权转让对价款。甲方每迟延支付一日，甲方应当按届时应退未退
的金额的每日万分之五向乙方支付逾期滞纳金。
第十条 违约责任
本协议签署后，本协议各方均须严格遵守，任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，应该向另一方承
担违约责任，并承担守约方由此遭受的相关损失。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动实施完成后，科锐北方的控股股东将由张新育变更为秦煤运
销，公司实际控制人将由张新育变更为付小东。
秦煤运销已出具维护公司独立性、避免同业竞争、减少和规范秦煤运销与公
司之间的关联交易等相关承诺函。公司将继续保持完整的采购、销售体系，拥有
独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与秦煤运销及秦煤运
销控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立
面向市场的独立经营能力。本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据秦煤运销与转让方的约定，秦煤运销可择机发展公司新业务板块。秦煤
运销与转让方会根据公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与
调整。如果根据公司的实际情况，需要筹划相关事项，秦煤运销届时将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
若公司实际控制人张新育与秦煤运销股权转让最终实施完成，秦煤运销强调
未来将在资金支持、业务协同、资产收购、市值管理等各方面给予公司支持。
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五、本次交易存在的风险
1、本次交易须通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查后方可
在相关市场监督管理部门办理完成股权登记过户等交割手续。本次交易尚存在不
确定性，目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作，能否最终完成实施
尚存在不确定性。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。
3、公司将密切关注上述股权转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则
的规定，不存在因本次股权转让而违反履行承诺的情形。
2、本次权益变动属于协议转让方式，不触及要约收购，公司将依据《证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，后续在指定信息披露网站
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七、备查文件
1、张新育、陕西秦煤实业集团运销有限责任公司共同签署的《关于北京科
锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》；
2、袁钦成、尹东、何大海、张汉华、安志钢、申威、朱明、李玉生、胡兆
明、王予省、王建、唐钢、闫文茹、陈卫、周兰芬、苗丽萍、梁正昌、李炜、张
玉林、沙晓东、李绍星、吉彤云、陈如言、赵玲、李金明、宁华平、郭文亮、曲
学东、刘立革、石新义、徐阳、包忠明、陕西秦煤实业集团运销有限责任公司、
张新育共同签署的《关于北京科锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》。
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特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三日
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