北京科锐配电自动化股份有限公司
Beijing Creative Distribution Automation Co., LTD
（北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 107）
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京科锐配电自动化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北京科锐
股票代码：002350
信息披露义务人一：张新育
住所：北京市昌平区沙河镇
通讯地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼
信息披露义务人二：张汉华（系张新育之配偶）
住所：北京市昌平区沙河镇
通讯地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼
股份变动性质：减少
签署日期：二〇二〇年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容
与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关的法律、
法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露
信息披露义务人在北京科锐配电自动化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在北京科锐配电自动化股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托
或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。本次交易生效须满足
以下条件：本次交易须通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查后方可在
相关市场监督管理部门办理完成股权登记过户等交割手续。本次交易尚存在不确定
性，提请投资者关注相关风险。
简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 .......................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................................. 5
第三节 权益变动的目的、计划及履行程序 ...................................................................... 8
第四节 权益变动方式 .......................................................................................................... 9
第五节 前六个月内买卖北京科锐上市交易股份的情况 ................................................ 35
第六节 其他重要事项 ........................................................................................................ 36
第七节 备查文件 ................................................................................................................ 37
附表：简式权益变动报告书 .............................................................................................. 41
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简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人一 指 张新育
信息披露义务人二 指 张汉华
信息披露义务人 指 信息披露义务人一、信息披露义务人二合称
科锐北方、控股股东、一致行动人 指 北京科锐北方科技发展有限公司
北京科锐、公司、上市公司 指 北京科锐配电自动化股份有限公司
张新育及其配偶张汉华向秦煤运销转让其合计所持有
的科锐北方57.3782%的股权，从而间接转让其控制的
本次权益变动 指
北京科锐27.11%股份，张新育丧失北京科锐实际控制
人地位
受让方、秦煤运销 指 陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
2020年6月29日，秦煤运销与张新育签署的《关于北京
《股权转让框架协议》 指 科锐北方科技发展有限公司附条件生效的股权转让框
架协议》
2020年11月2日，秦煤运销与张新育签署的《关于北京科
《股份转让协议一》 指
锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》
2020年11月2日，秦煤运销、张新育与张汉华等32名科锐
《股权转让协议二》 指 北方其他股东签署的《关于北京科锐北方科技发展有限
公司之股权转让协议》
《股权转让协议》 指 包括《股权转让协议一》和《股权转让协议二》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
张新育、张汉华及一致行动人科锐北方签署的《北京
本报告书 指
科锐配电自动化股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
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简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、信息披露义务人张新育的基本情况：
信息披露义务人姓名 张新育
性别 男
国籍 中国
身份证明文件号码 110108************
住所 北京市昌平区沙河镇
通讯地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
联系电话 010-62981321
2、信息披露义务人张汉华的基本情况：
信息披露义务人姓名 张汉华
性别 女
国籍 中国
身份证明文件号码 110108************
住所 北京市昌平区沙河镇
通讯地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
联系电话 010-62981321
张汉华系信息披露义务人张新育之配偶。
截至本报告签署日，除北京科锐外，信息披露义务人张新育、张汉华在境内、境
外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
1、一致行动人北京科锐北方科技发展有限公司的基本情况：
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简式权益变动报告书
一致行动人名称 北京科锐北方科技发展有限公司
注册地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 310
法定代表人 何大海
注册资本 2026.52 万元
统一社会信用代码 9111010870026623XX
企业类型 其他有限责任公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的
营业范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1999 年 3 月 25 日至长期
通讯地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 310
邮政编码 100193
联系电话 010-62978682
截至本报告签署日，科锐北方的股权结构如下：
序号 名称 在公司任职情况 出资额（万元） 出资比例
1 张新育 董事长 1091.21 53.8465%
2 袁钦成 副总经理 200.00 9.8691%
3 尹东 无 150.48 7.4255%
4 何大海 董事 105.05 5.1838%
5 张汉华 顾问 71.57 3.5317%
6 其他 28 人 408.21 20.1434%
合计 - 2,026.52 100.00%
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
信息披露义务人张新育、张汉华系夫妻关系，本次权益变动前，信息披露义务人
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简式权益变动报告书
张新育直接持有公司股份 4,882,704 股，占公司总股本的 0.90%，信息披露义务人张汉
华直接持有公司股份 108,055 股，占公司总股本的 0.02%，一致行动人科锐北方直接
持有公司股份 147,045,953 股，占公司总股本的 27.11%，信息披露义务人张新育、张
汉华通过合计持有科锐北方 57.3782%股权，间接控制公司股份 147,045,953 股，占公
司总股本的 27.11%。 信息披露义务人张新育、张汉华及一致行动人科锐北方直接/
间接控制公司股份合计 152,036,712 股，占公司总股本比例 28.03%。
四、一致行动人科锐北方的董事及其主要负责人的基本情况
有无其它国家/地区居
序号 姓名 性别 职务 国籍
留权
1 何大海 男 董事长、总经理 中国 无
2 张新育 男 董事 中国 无
3 袁钦成 男 董事 中国 无
五、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百
分之五以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人张新育、张汉华在境内、境外其他上市公
司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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简式权益变动报告书
第三节 权益变动的目的、计划及履行程序
一、权益变动的目的、计划
基于化解实际控制人债务风险，同时借助秦煤运销运营管理经验以及产业资源优
势，助力上市公司发展，信息披露义务人张新育、张汉华拟通过协议转让科锐北方合
计 57.3782%股权方式间接转让上市公司 27.11%股份，减少信息披露义务人所间接控
制的上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人没有明确在未来 12 个月内增加或减少其
在上市公司中拥有权益的股份的计划。信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后
的 12 个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他深交所认可的合法方式增加
或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
二、履行程序
1、2020 年 6 月 29 日，信息披露义务人张新育同秦煤运销签订了《股权转让框架
协议》。
2、2020 年 10 月 27 日，科锐北方完成了内部股东会审议程序，同意信息披露义
务人张新育、张汉华向秦煤运销转让其合计持有的科锐北方 57.3782%股权。
3、本次权益变动尚需经国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查通过，
且须在相关市场监督管理部门办理完成股权登记过户等交割手续。目前相关方正在为
履行相关审批程序进行准备工作，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
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简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后基本情况
1、信息披露义务人张新育权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人张新育直接持有 4,882,704 股公司股份，占公
司总股本的 0.90%；其通过持有公司控股股东科锐北方 53.8465%股权从而间接控制公
司股份 147,045,953 股，占公司总股本 27.11%。信息披露义务人张新育直接持有的
4,882,704 股公司股份现已全部质押给北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理
中心（有限合伙），其持有的科锐北方股权不存在质押、冻结等情形。
本次权益变动后，信息披露义务人张新育仍直接持有 4,882,704 股公司股份，占
公司总股本的 0.90%，但张新育不再持有公司控股股东科锐北方股权，将丧失公司实
际控制人地位。
2、信息披露义务人张汉华权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人张汉华直接持有 108,055 股公司股份，占公司
总股本的 0.02%；信息披露义务人张汉华持有公司控股股东科锐北方 3.5317%股权。
张汉华直接持有的公司股份及持有的科锐北方股权均不存在被质押、冻结等情形。
本次权益变动后，张汉华仍直接持有 108,055 股公司股份，占公司总股本的 0.02%，
张汉华不再持有公司控股股东科锐北方股权。
3、一致行动人权益变动情况
本次权益变动前后，一致行动人科锐北方均持有公司股份 147,045,953 股，占公
司总股本 27.11%，其拥有的公司权益比例未发生变化。 其中科锐北方持有的公司股
份 73,717,295 股股票已被质押，其余部分科锐北方所持有的公司股票不存在质押、司
法冻结等权利限制的情况。
本次权益变动后，科锐北方的控股股东由张新育变为秦煤运销，其实际控制人由
张新育变为付小东，公司的实际控制人将由张新育变为付小东。
信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对公司的负债，不存在未解除公
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简式权益变动报告书
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。信息披露义务人已经对
秦煤运销的主体资格、资信情况、受让意图等情况进行了合理了解和调查，符合相关
规定。
二、权益变动方式及权利限制情况
（一）本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。张新育、陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
于2020年11月2日签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》，信
息披露义务人张新育将其持有的科锐北方53.8465%的股权全部转让给秦煤运销。同
日，秦煤运销、张新育与张汉华等32名科锐北方其他股东签署了《关于北京科锐北方
科技发展有限公司之股权转让协议》，信息披露义务人张汉华将其持有的科锐北方
3.5317%的股权全部转让给秦煤运销。信息披露义务人张新育、张汉华通过协议转让
科锐北方合计57.3782%股权方式间接转让上市公司27.11%股份。
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股权转让协议》导致信息披露义务人
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间。
本次权益变动前，北京科锐控股股东为科锐北方，实际控制人为张新育。本次权
益变动后，张新育将失去在北京科锐的实际控制人地位。北京科锐的控股股东仍为科
锐北方，实际控制人由张新育变更为付小东。
（二）权利限制情况
1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至报告书签署日，本次权益变动涉及的科锐北方股权不存在抵押、质押、司法
冻结等权利限制情况。科锐北方持有的北京科锐 147,045,953 股股份存在质押情况，
其中 50.13%即对应 73,717,295 股股票已被科锐北方质押，其中 72,000,000 股质押至秦
煤运销，1,717,295 股质押至北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限
合伙），其余部分科锐北方所持有的北京科锐股票不存在质押、司法冻结等权利限制
的情况。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
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简式权益变动报告书
除本报告书之“第四节 权益变动方式”之“三、股权转让协议主要内容”之“《股权
转让协议一》”之“第五条 其他承诺事项”之“（三）关于科锐北方持有的上市公司
27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离”及本报告书之“第四节 权益变动方式”之
“三、股权转让协议主要内容”之“《股权转让协议二》”之“第五条 其他承诺事项”之
“（三）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离”
约定外，本次股权转让完成后，秦煤运销拥有对受让股权完整的处置权和收益权，出
让方或者其他任何第三人针对受让股权不享有任何处置权、收益权或者其他任何权
利，本次股份转让不存在其他特殊安排，也不存在补充协议。
3、是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就信息披露义务人在该上市公
司中拥有权益的其余股份存在其他安排
秦煤运销与信息披露义务人就股份表决权的行使不存在其他安排，就信息披露
义务人在该公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
三、股权转让协议主要内容
2020年11月2日，张新育与秦煤运销签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公
司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》），张新育将其持有的公司控股
股东科锐北方10,912,100元出资（占科锐北方注册资本的53.8465%）转让给秦煤运销。
同日，科锐北方其他32名股东与秦煤运销、张新育签署了《关于北京科锐北方科技发
展有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议二》），科锐北方其他32名
股东将其合计持有的公司控股股东科锐北方4,286,800元出资（占科锐北方注册资本的
21.1535%）转让给秦煤运销。
《股权转让协议一》主要内容如下：
甲方（转让方）：张新育
乙方（受让方）：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
第一条 定义与释义
第二条 收购方案
（一）本次股权转让的数量、比例
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简式权益变动报告书
1、甲乙双方一致同意，甲方将其持有的科锐北方 10,912,100 元出资（即甲方持
有的科锐北方 53.8465%的股权）及其所对应的所有股东权利义务和权益（本协议第二
条第（一）款特别约定的除外）转让给乙方，本次交易对应的股权转让对价为人民币
566,922,301.73 元（大写：伍亿陆仟陆佰玖拾贰万贰仟叁佰零壹元柒角叁分整）；乙方
受让甲方所持目标公司股权价格对应上市公司股份每股转让价格为人民币 7.16 元，对
应目标公司所持上市公司股份数为 79,179,093 股（占上市公司股比为 14.60%）（以下
简称“上市公司目标股份”）。
2、本次交易股权转让对价仅涉及科锐北方对应持有的上市公司股份价值。科锐
北方持有的北京启迪日新创业投资有限公司（“启迪日新”）和联储证券有限责任公司
（“联储证券”）的长期股权投资所对应的权益，以及在本次股权转让工商变更登记完
成日前，科锐北方自身的其他资产、负债， 由科锐北方原股东享有或承担，不包含
在本次交易股权转让对价之内。
3、甲方保证其出让的科锐北方股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利
受限情形（科锐北方于本协议签署前将其持有的北京科锐股份质押给海国东兴与乙方
的除外）。
4、本协议签署时，甲方保证取得目标公司其他股东就标的股权出具的放弃优先
购买权的承诺文件及根据《公司法》、科锐北方公司章程规定的为完成本次交易应由
该等其他股东出具的相关文件、承诺、声明等。
5、甲乙双方确认，本协议签署后科锐北方及北京科锐的重大资产相关的处置，
甲方需事先通知乙方并获得乙方同意。甲方承诺，过渡期内，科锐北方除对其持有上
市公司股份之外的债权债务进行清理、处置外，未经乙方许可，不得进行其他经营或
业务。
6、自乙方按照本协议约定支付全部股权转让对价之日起，其取得科锐北方
53.8465%股权对应的股东权利及股东义务（本协议第二条第（一）款特别约定的除外）。
7、甲方及科锐北方其他股东保证本协议签署后，如后续出现目标公司因在本协
议签署前的事项造成的损失，由目标公司原股东承担。
8、本次交易完成后，科锐北方其他股东后续安排
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简式权益变动报告书
（1）本次交易完成后，除本项第（2）点特别约定外，科锐北方其他股东保证在
业绩承诺期内不再减持所持有的科锐北方剩余股权，并同意于本次股权转让工商变更
登记完成后 6 个月内将所持科锐北方剩余股权质押给乙方；甲方保证其本人及其一致
行动人在业绩承诺期内不减持其直接持有的上市公司股份，乙方书面同意的除外。
（2）本次收购完成且上市公司按照本协议约定业绩承诺期届满完成业绩承诺相
关安排的，乙方承诺通过按照以下方式实现科锐北方其他股东在科锐北方剩余股权的
逐步退出。届时科锐北方其他股东的退出按照以下原则进行：
①本次收购完成后，乙方承诺按照本次股权转让的每股价格在 2021 年 10 月 31
日前继续收购科锐北方其他股东合计持有的科锐北方 3.6891%股权（具体收购安排由
乙方与相关股东另行协商，并签署相关协议确认）。
②乙方承诺自业绩承诺期满起算的 5 个月内，且在上市公司完成本协议约定的业
绩承诺后，无论届时上市公司股价高低，均按照本次股权转让的每股价格完成收购科
锐北方其他股东持有的科锐北方剩余股权（具体收购剩余股权比例的安排由本协议签
署前原科锐北方董事会成员和乙方商定，再与乙方签署相关协议）。科锐北方其他股
东承诺届时将根据原科锐北方董事会成员和乙方商定的收购安排，将其持有的科锐北
方的剩余股权转让给乙方，并与乙方签署相关协议。如科锐北方其他股东或乙方任何
一方违约，每迟延一日，违约方应当按届时科锐北方其他股东持有的科锐北方剩余股
权的转让对价金额（以原科锐北方董事会成员和乙方商定的收购安排约定金额为准）
的每日万分之五向守约方支付逾期违约金。
（3）如上市公司于业绩承诺期届满未完成本协议约定的业绩承诺的，甲方及科
锐北方其他股东按照本协议约定完成相应业绩补偿后，乙方有权选择是否按照本项第
（2）点约定继续进行收购，以实现科锐北方其他股东在科锐北方剩余股权的逐步退
出。乙方选择继续收购或不再继续收购的，科锐北方其他股东均应予以配合；如乙方
选择不再继续收购的，科锐北方其他股东有权通过采用目标公司减持上市公司股份后
定向减资等合法方式实现其退出，乙方应予以配合。
（二）本次交易款项安排及违约说明
1、2020 年 6 月甲乙双方已经签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司附条
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简式权益变动报告书
件生效的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），乙方已经按照《框架协议》
约定于 2020 年 6 月 29 日向甲方指定银行账户支付了 5,000 万元（大写：伍仟万元整）
交易定金，于 2020 年 7 月 31 日向甲方指定银行账户支付了 15,000 万元（大写：壹亿
伍千万元整）股权转让对价，于 2020 年 9 月 8 日向甲方指定银行账户支付了 20,000
万元（大写：贰亿元整）股权转让对价。
2、甲乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020
年 11 月 30 日）向甲方指定收款账户支付剩余所有股权转让对价 166,922,301.73 元（大
写：壹亿陆仟陆佰玖拾贰万贰仟叁佰零壹元柒角叁分整，乙方已支付的 5,000 万元交
易定金可直接转化为应支付的股权转让对价）；甲方应于收到上述全部款项后 3 个工
作日内，开始着手办理标的股权工商变更登记相关手续以及目标公司业务、资产、人
员、财务等交接（乙方应提供必要的协助）；甲方保证尽一切努力于交割先决条件成
立后 6 个月内办理完成标的股权的全部交割手续（包括但不限于标的股权的工商变更
登记）。如因甲方原因未能按照本协议约定依法办理标的股权的工商变更登记手续，
每逾期一日，甲方应当按照乙方已支付的股权转让对价金额每日万分之五向乙方支付
逾期违约金，逾期超过 45 个工作日的，乙方有权单方终止本协议，要求甲方双倍返
还交易定金以及乙方已支付的全部股权转让对价，并向乙方支付前述股权转让对价金
额 20%的违约金。如由于非甲方原因导致工商过户期限延长的，不受上述逾期约束。
3、在本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020 年 11 月 30 日），乙方未
向甲方支付前述剩余股权转让对价的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付的
股权转让对价金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金，逾期超过 45 个工作日的，
甲方有权单方终止本协议，且对乙方已经支付的 5,000 万元交易定金不再予以返还，
且已支付款项部分的 20%不再退还。
第三条 交割先决条件
本协议交割指各方按照本协议约定完成本协议项下所涉的交易，包括但不限于
本协议项下的标的股权工商变更登记。
1、本次交易经科锐北方股东会审议通过；
2、本协议以及本次交易所需的全部法律文件经本协议各方签署（或有效授权签
署）；
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简式权益变动报告书
3、本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；
如因有权部门监管要求等任何导致交割先决条件无法成立，或交割先决条件变
化的，本次股权转让工商变更登记时间相应顺延。
第四条 业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
考虑到上市公司于 2020 年 4 月完成员工持股计划的实施，以上市公司股东大会
审议通过该次员工持股计划议案时交易日（2020 年 4 月 7 日）上市公司股票收盘价
5.70 元/股作为参照，上市公司应确认股份支付总费用预计为 5,067.70 万元，该费用由
上市公司在法定锁定期内按每次解除限售比例分摊，预计 2020 年至 2022 年每年摊销
金额分别约为 2,900 万元、1,900 万元、300 万元（上述对上市公司经营成果的影响最
终结果将以会计师事务所出具的上市公司每年年度审计报告为准）。
1、甲方就业绩承诺期内每一年度的上市公司实现的合并财务报表口径归属于母
公司股东的承诺净利润金额如下：
1.1 北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的承诺净利润数将分别不
低于人民币 6,771 万元、人民币 8,652 万元、人民币 10,156 万元。
1.2 本协议中，业绩承诺期指北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的三
个会计年度，承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对北京
科锐按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的
年度合并口径归属于母公司所有者的净利润，再加上员工持股计划每年摊销的费用金
额，且上述承诺不含交易方取得控制权后主导的并购重组纳入上市公司的新业务板块
产生的利润或亏损（如有）。
1.3 甲方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相关方或关
联主体等调节利润。
2、经营活动产生的现金流净额承诺
甲方应保证业绩承诺期内累计经营活动产生的现金流净额不低于 16,383 万元。如
未能达到以上要求，则亦需履行补偿义务，补偿方式及金额与本协议第四条第（二）
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简式权益变动报告书
款约定的未实现承诺净利润数的补偿一致。承诺净利润补偿和经营现金流补偿中不同
补偿金额取最大值，补偿金额不累积。
（二）业绩补偿
业绩承诺的补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，具体补偿方式
及补偿数量如下：
1、若 0 万元＜上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累
计摊销的费用金额＜三年累计承诺净利润，则甲方及科锐北方其他股东应给予乙方现
金补偿或同等价值股权/股份补偿，具体补偿金额计算公式如下：
补偿金额=三年累计承诺净利润-（三年累计实际净利润+员工持股计划三年累计
摊销的费用金额），但补偿金额不超过乙方本次收购甲方及科锐北方其他股东合计持
有的科锐北方 75%的股权以取得上市公司控制权的投资总额（以下简称“本次收购投
资总额”）的溢价部分金额，即不超过：乙方本次收购科锐北方 75%比例对应上市公
司总股份数量 110,284,465 股*（本次收购价格-《框架协议》签署日前 20 个工作日股
票均价），下同。
2、若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊销的
费用金额＜0 万元，则甲方及科锐北方其他股东应给予乙方现金补偿或同等价值股权/
股份补偿，补偿金额为本次乙方本次收购投资总额的溢价部分金额（计算方式同上）。
3、若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊销的
费用金额＞三年累计承诺净利润，则无需补偿。
若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中国连
续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致业绩承诺方
无法完成上述业绩承诺的，甲乙双方及科锐北方其他股东应对上述业绩补偿进行合理
调整。同时，甲方需要确保核心管理团队的稳定性，为实现业绩承诺创造稳定的环境。
4、甲方及科锐北方其他股东补偿的金额比例按照本次收购对应的比例来进行补
偿。若出现需要甲方及科锐北方其他股东需要进行补偿的情形，乙方有权在补偿事项
发生之日（即 2022 年年度报告披露日，下同）后 10 日内向甲方及科锐北方其他股东
发出书面补偿通知，甲方及科锐北方其他股东应当按照补偿通知中列明的应补偿金额
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简式权益变动报告书
（应补偿股份数量）以及其他相关要求向乙方进行补偿，且应于补偿事项发生之日后
的三个月内补偿完毕。如甲方及科锐北方其他股东逾期支付补偿款（或转让同等价值
股权/股份）的，应每日按应付未付金额万分之五向乙方支付逾期利息。
5、补偿实施安排
（1）科锐北方其他股东应首先以其所持科锐北方的剩余股权进行补偿，应补偿
的科锐北方股权数量具体计算方式如下：
科锐北方补偿股权数量=（补偿金额÷上市公司股份的基准价格）÷科锐北方持有
上市公司的股份数量*科锐北方的注册资本总额。“上市公司股份的基准价格”以补偿
事项发生之日前二十个交易日北京科锐 A 股股票算术平均收盘价格为准。上述补偿股
份数量如计算有小数的，则向上取整。如科锐北方其他股东所持科锐北方股权不足以
补偿的，应以现金予以补偿。
（2）由于甲方届时已经不再持有科锐北方股权，因此如存在需要补偿情形的，
甲方承诺应先以其直接持有的上市公司的股份进行补偿，直接持有上市公司股份补偿
不够的，以其间接持有上市公司股份进行补偿，依然不足以完成补偿的，甲方应以现
金或其所拥有的其他资产进行补偿。甲方承诺并保证以其全部家庭资产对本协议约定
的其本人的业绩补偿责任及逾期付款利息承担无限连带担保责任。
（3）甲方及科锐北方其他股东逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，
应每日按应付未付金额万分之五向乙方支付逾期付款利息。
6、为保持报表的一贯性，甲乙双方同意在业绩承诺期内继续聘任现有审计机构。
（三）为保证业绩承诺的实现，甲方承诺，本次收购完成后，甲方会继续在上市
公司留任至少三年时间，并保证业绩承诺期结束前不会离任。乙方为实现业绩承诺创
造条件，乙方承诺保证上市公司原核心管理团队和基本管理制度在业绩承诺期保持稳
定。
第五条 其他承诺事项
（一）避免同业竞争承诺
甲方承诺，甲方及直系亲属五年内不得进行任何可能与北京科锐有竞争关系的活
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简式权益变动报告书
动或从事可能损害北京科锐利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间接新设任
何与北京科锐构成竞争关系的企业，在与北京科锐构成竞争关系的任何企业中享有任
何直接或间接权益，未经乙方书面同意为该等企业或与该等企业的关联方提供任何形
式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等。甲方仅以有限合伙人（LP）
等方式参投风险投资基金（VC）或者私募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合
里面有电气设备类公司的，不受此限。
甲方承诺并保证甲方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使北京
科锐的：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与北京科锐或其关联公司
的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实
际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终
止或以其他方式改变与北京科锐或其关联公司的业务关系。
（二）甲方关于减持股份及不谋求控制权的承诺
甲方承诺其或其一致行动人在业绩承诺期内不得减持其名下直接持有的上市公
司股份，乙方书面同意除外。甲方承诺，自本协议签署之日起五年内，其不再通过股
份协议转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方直接或间接持
有/控制的上市公司股份数量和表决权高于乙方于本次股权转让完成后所控制的上市
公司股份数量或表决权；同时，甲方承诺自本协议生效之日起，不会单独或与其他第
三方共同谋求科锐北方及上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协
议、联合其他股东以及其他任何方式谋求科锐北方及上市公司实际控制权。
（三）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离
1、甲方承诺自本协议生效日起至乙方本次股权转让对价支付完毕后，其将对科
锐北方的资产、负债、或有负债及业务等进行清理，并保证本次股权转让完成后，科
锐北方仅作为上市公司控股股东而存续和经营，除持有上市公司、启迪日新和联储证
券的长期股权投资外，不存在其他资产及负债（在海国东兴持有的 2000 万元保证金
以及甲方与乙方就相关处理事务达成一致的除外）。科锐北方对启迪日新和联储证券
的相关权益及负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担，不包含在本次交易范围
之内，因此在清理上述启迪日新和联储证券所对应的收益、产生的税费等其他费用或
损失均由科锐北方原有股东享有或承担。
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简式权益变动报告书
2、甲方承诺，乙方受让科锐北方 53.8465%股权的工商变更完成后，其将尽快配
合完成科锐北方在启迪日新的股权退出。乙方同意，科锐北方对启迪日新的股权权益、
负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
3、甲方承诺，在联储证券满足股权转让条件后，其将尽快配合乙方通过股东会
决议将其进行转让。乙方同意，科锐北方对联储证券的股权权益、负债、或有负债由
科锐北方原股东享有或承担。
第六条 控制权交接
（一）科锐北方控制权的交接及公司治理
1、乙方支付完毕本次收购甲方及科锐北方其它股东的所持科锐北方合计 75%股
权所对应的全部股权转让对价后 15 个工作日内，甲方及科锐北方其他股东应配合乙
方完成对科锐北方的相关工作及资料交接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附
件，移交的资料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财务专用章等），证照（设
立和运营所有证照，如营业执照、组织机构代码证、财务税务证照、各类批准证书、
知识产权类证书等），财务资料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合同账簿，
与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工具等），资产
（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与资产运营、保险、使用等有关的
所有资料），人员资料等。甲方及科锐北方其他股东共同承诺保证尽一切努力于交割
先决条件成立后 30 个工作日内办理完成标的股权的全部交割手续。
2、乙方受让甲方及科锐北方其它股东所持科锐北方合计 75%股权进行工商变更
时，乙方提名的董事、监事及高级管理人员需同时进行备案登记。科锐北方的董事会
由三人组成，其中甲方提名一人，乙方提名两人，科锐北方的监事会由三人组成，其
中甲方提名一人，乙方提名一人，职工代表监事一人。
3、本次收购完成后，乙方承诺其使用科锐北方持有上市公司的股票用来做融资
的股票质押率不超过乙方在科锐北方的持股比例。
（二）上市公司控制权的交接
甲乙双方一致同意，乙方支付完毕本次交易全部的股权转让对价后，即取得上市
公司目标股份的控制权。甲方应配合乙方完成上市公司相关工作及资料交接，并制作
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简式权益变动报告书
好详细的《资产移交清单》及其附件，乙方将根据届时管理团队的安排及人员委派情
况与甲方协商具体交接方式。
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的改选及公司章程的修订
乙方本次收购（包括乙方分别受让甲方持有的科锐北方 53.8465%股权和科锐北方
其他股东合计持有的科锐北方 21.1535%股权）的工商变更完成后 15 个工作日内，甲
方及科锐北方其他股东应该共同促成上市公司召开董事会及股东大会上市对公司董
事会/监事会进行换届，并促成选举由乙方推荐的董事、监事，并由新的董事会聘任乙
方推荐的上市公司高级管理人员，修订上市公司章程（如需）。
甲方承诺并保证在本次收购工商变更完成后 15 个工作日内，甲方及科锐北方其
他股东应按照乙方要求进行董事会/监事会换届；上市公司董事会由 9 名董事组成，监
事会由 3 名监事组成；甲方保证其本人及其一致行动人（或其他甲方可控制的股份），
及科锐北方其他股东在上市公司股东大会表决时对乙方提名的不少于 4 名非独立董事
候选人、2 名独立董事候选人及 2 名监事候选人投赞成票并促使和推动乙方提名的董
事、监事候选人当选，乙方所提名董事、监事存在违法违规行为或不符合董事、监事
任职资格的除外。
前述董事会/监事会及股东大会召开后 10 个工作日内，甲方应配合乙方召开董事
会，聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，参与上市公司的经营管理活动。
第七条 过渡期安排
（一）日常经营
过渡期间内，甲乙双方共同配合，保证科锐北方及上市公司在过渡期间的平稳运
营。除本协议另有约定外，甲方实施影响科锐北方运营、经营业绩和资产的重大事项，
包括但不限于对外签订合同、支付款项、对外提供担保、对外合作等事项应事先取得
乙方书面同意。甲方实施影响上市公司经营业绩和资产的重大事项，包括但不限于重
要资产处置、对外提供担保等事项应事先取得乙方书面同意（正常经营活动涉及的合
同签署、款项支付等除外）。
（二）分红及孳息
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简式权益变动报告书
自本协议生效后，标的股权的分红和孳息均归乙方所有（科锐北方根据本协议约
定按照分红等方式进行清算情况除外）。
（三）损益及风险承担
1、目标公司在本协议生效日之前（含本协议生效当日）产生的所有的损益与风
险（包括但不限于目标公司因正常生产经营产生的收入、成本费用以及追诉事项）全
部由甲方和目标公司原股东享有和承担，与乙方无关；甲方应保证在本协议生效前及
工商变更登记时目标公司的所有方面均能正常经营；
2、除本协议的特别约定外，目标公司在本协议生效后产生的损益与风险（包括
但不限于目标公司的收入、成本费用、债权债务、或有负债、法律诉讼及纠纷等）全
部由目标公司享有和承担。
第八条 保密
1、任何一方应就本协议相关内容、磋商过程等任何非公开信息进行保密，未经
对方许可，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露。
2、协议一方应促使其参与本项目人员遵守保密约定，任何一方及/或其工作人员、
聘任的中介机构等利用内幕信息从事违法违规行为所产生的后果由该方承担全部责
任。
第九条 协议生效和终止
（一）协议生效：
1、本协议经甲乙双方或其授权代表签字并加盖章；
2、本次交易通过科锐北方股东会审议同意；
特别地，甲乙双方同意，如甲乙双方仍计划进行本次收购的，本协议第二条第（一）
款 3、4、5 项约定在本协议生效前即对甲乙双方具有法律效力。
（二）本协议可依据下列情形终止：
1、本次股权转让实施完毕前，经甲乙双方一致书面同意。
2、由于发生不可抗力致使本次股权转让未能实施。
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简式权益变动报告书
3、如有权政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，
则经甲乙双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
第十条 违约责任
本协议签署后，甲乙双方均须严格遵守，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，应该向另一方承担违约责
任，并承担由此遭受的相关损失。
《股权转让协议二》主要内容如下：
甲方（转让方）：袁钦成、尹东、何大海、张汉华、安志钢、申威、朱明、李玉
生、胡兆明、王予省、王建、唐钢、闫文茹、陈卫、周兰芬、苗丽萍、梁正昌、李炜、
张玉林、沙晓东、李绍星、吉彤云、陈如言、赵玲、李金明、宁华平、郭文亮、曲学
东、刘立革、石新义、徐阳、包忠明，其中张汉华系张新育配偶
乙方（受让方）：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
丙方：张新育
第一条 定义与释义
第二条 收购方案
（一）本次股权转让的数量、比例
1、甲乙双方一致同意，甲方各方将其持有的科锐北方 4,286,800 元出资（即甲方
持有的科锐北方 21.1535%的股权）及其所对应的所有股东权利义务和权益（本协议第
二条第（一）款特别约定的除外）转让给乙方，本次交易对应的股权转让对价为人民
币 222,714,465.88 元（大写：贰亿贰仟贰佰柒拾壹万肆仟肆佰陆拾伍元捌角捌分整）；
乙方受让甲方所持目标公司股权价格对应上市公司股份每股转让价格为人民币 7.16
元，对应目标公司所持上市公司股份数为 31,105,372 股（占上市公司股比为 5.74%）
（以下简称“上市公司目标股份”）。其中：甲方各方分别向乙方转让股权数额、对应
比例及转让价款如下表所示：
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简式权益变动报告书
转让前持有目标 本次转让出资额 本次转让股权 本次股权转
转让方 股东姓名
公司出资额（元） （元） 比例（%） 让对价（元）
甲方 1 袁钦成 2,000,000 826,892.34 4.0804% 42,959,990.80
甲方 2 尹东 1,504,800 622,153.81 3.0701% 32,323,097.06
甲方 3 何大海 1,050,500 434,325.21 2.1432% 22,564,735.16
甲方 4 张汉华 715,700 715,700.00 3.5317% 37,183,153.69
甲方 5 安志钢 472,400 195,311.96 0.9638% 10,147,149.82
甲方 6 申威 472,400 195,311.96 0.9638% 10,147,149.82
甲方 7 朱明 338,000 139,744.81 0.6896% 7,260,238.44
甲方 8 李玉生 273,600 113,118.87 0.5582% 5,876,926.74
甲方 9 胡兆明 262,600 108,570.97 0.5358% 5,640,646.79
甲方 10 王予省 246,600 101,955.83 0.5031% 5,296,966.86
甲方 11 王建 236,200 97,655.99 0.4819% 5,073,574.91
甲方 12 唐钢 201,150 83,164.70 0.4104% 4,320,701.07
甲方 13 闫文茹 200,000 82,689.24 0.4080% 4,295,999.08
甲方 14 陈卫 186,800 77,231.75 0.3811% 4,012,463.14
甲方 15 周兰芬 171,000 70,699.30 0.3489% 3,673,079.21
甲方 16 苗丽萍 163,900 67,763.83 0.3344% 3,520,571.24
甲方 17 梁正昌 143,200 59,205.49 0.2922% 3,075,935.34
甲方 18 李炜 116,900 48,331.86 0.2385% 2,511,011.46
甲方 19 张玉林 105,050 43,432.52 0.2143% 2,256,473.52
甲方 20 沙晓东 78,800 32,579.56 0.1608% 1,692,623.64
甲方 21 李绍星 60,400 24,972.15 0.1232% 1,297,391.72
甲方 22 吉彤云 55,000 22,739.54 0.1122% 1,181,399.75
甲方 23 陈如言 51,700 21,375.17 0.1055% 1,110,515.76
甲方 24 赵玲 51,300 21,209.79 0.1047% 1,101,923.76
甲方 25 李金明 49,400 20,424.24 0.1008% 1,061,111.77
甲方 26 宁华平 34,200 14,139.86 0.0698% 734,615.84
甲方 27 郭文亮 24,700 10,212.12 0.0504% 530,555.89
甲方 28 曲学东 22,800 9,426.57 0.0465% 489,743.89
甲方 29 刘立革 22,800 9,426.57 0.0465% 489,743.89
甲方 30 石新义 17,900 7,400.69 0.0365% 384,491.92
甲方 31 徐阳 11,900 4,920.01 0.0243% 255,611.95
甲方 32 包忠明 11,400 4,713.29 0.0233% 244,871.95
合计 - 9,353,100 4,286,800.00 21.1535%
注：以上所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
2、本次交易股权转让对价仅涉及科锐北方对应持有的上市公司股份价值。科锐
北方持有的北京启迪日新创业投资有限公司（“启迪日新”）和联储证券有限责任公司
（“联储证券”）的长期股权投资所对应的权益，以及在本次股权转让工商变更登记完
成日前，科锐北方自身的其他资产、负债， 由科锐北方原股东享有或承担，不包含
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简式权益变动报告书
在本次交易股权转让对价之内。
3、甲方保证其出让的科锐北方股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利
受限情形（科锐北方于本协议签署前将其持有的北京科锐股份质押给海国东兴与乙方
的除外）。
4、本协议签署时，甲方各方及丙方同意并承诺放弃对目标公司其他股东转让标
的股权的优先购买权，承诺签署根据《公司法》、科锐北方公司章程规定的为完成本
次交易应由该等其他股东出具的相关文件、承诺、声明等。
5、本协议各方确认，本协议签署后科锐北方及北京科锐的重大资产相关的处置，
甲方及丙方需事先通知乙方并获得乙方同意。甲方及丙方共同承诺，过渡期内科锐北
方除对其持有上市公司股份之外的债权债务进行清理、处置外，未经乙方许可，不得
进行其他经营或业务。
6、自乙方按照本协议约定支付全部股权转让对价之日起，其取得科锐北方
21.1535%股权对应的股东权利及股东义务（本协议第二条第（一）款特别约定的除外）。
7、甲方及丙方保证本协议签署后，如后续出现目标公司因在本协议签署前的事
项造成的损失，由目标公司原股东承担。
8、本次交易完成后，甲方各方后续安排
（1）本次交易完成后，除本项第（2）点特别约定外，甲方保证在业绩承诺期内
不再减持所持有的科锐北方剩余股权，并同意于本次股权转让工商变更登记完成后 6
个月内将所持科锐北方剩余股权质押给乙方（本项第（2）点特别约定的 3.6891%股权
除外）；丙方保证其本人及其一致行动人在业绩承诺期内不减持其直接持有的上市公
司股份，乙方书面同意的除外。
（2）本次收购完成且上市公司按照本协议约定业绩承诺期届满完成业绩承诺相
关安排的，乙方承诺按照以下方式实现甲方各方在科锐北方剩余股权的逐步退出。届
时甲方各方的退出按照以下原则进行：
①本次收购完成后，乙方承诺按照本次股权转让的每股价格在 2021 年 10 月 31
日前继续收购甲方各方合计持有的科锐北方 3.6891%股权（具体收购安排由甲方与乙
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简式权益变动报告书
方另行协商，并签署相关协议确认）。
②乙方承诺自业绩承诺期满起算的 5 个月内，且在上市公司完成本协议约定的
业绩承诺后，无论届时上市公司股价高低，甲方剩余股权质押自动解除，按照本次股
权转让的每股价格收购甲方各方持有的科锐北方剩余股权（具体收购剩余股权比例的
安排由本协议签署前原科锐北方董事会成员和乙方商定，再与乙方签署相关协议）。
甲方承诺届时将根据原科锐北方董事会成员和乙方商定的收购安排，将其持有的科锐
北方的剩余股权转让给乙方，并与乙方签署相关协议，甲乙双方共同配合办理该剩余
股权的解除质押手续以及工商变更登记手续。如甲乙双方任何一方违约，每迟延一日，
违约方应当按届时甲方持有的科锐北方剩余股权的转让对价金额（以原科锐北方董事
会成员和乙方商定的收购安排约定金额为准）的每日万分之五向守约方支付逾期违约
金。
（3）如上市公司于业绩承诺期届满未完成本协议约定的业绩承诺的，甲方、丙
方按照本协议约定完成相应业绩补偿后，乙方有权选择是否按照本项第（2）点约定
继续进行收购，以实现甲方各方在科锐北方剩余股权的逐步退出。乙方选择继续收购
或不再继续收购的，甲方各方均应予以配合；如乙方选择不再继续收购的，甲方各方
有权通过采用目标公司减持上市公司股份后定向减资等合法方式实现其退出，乙方应
予以配合。
（二）本次交易款项安排及违约说明
1、2020 年 6 月，乙方和丙方已经签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司
附条件生效的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），乙方已经按照《框架
协议》约定于 2020 年 6 月 29 日向丙方指定银行账户支付了 5,000 万元（大写：伍仟
万元整）交易定金，于 2020 年 7 月 31 日向丙方指定银行账户支付了 15,000 万元（大
写：壹亿伍千万元整）股权转让对价，于 2020 年 9 月 8 日向丙方指定银行账户支付
了 20,000 万元（大写：贰亿元整）股权转让对价。
2、甲乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020
年 11 月 30 日），向甲方各方支付标的股权对应的股权转让对价。
3、甲方各方应在收到上述全部款项后 3 个工作日内，开始着手办理标的股权的
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简式权益变动报告书
工商变更登记相关手续以及目标公司业务、资产、人员、财务等交接（乙方应提供必
要的协助）。甲方保证尽一切努力于交割先决条件成立后 6 个月内办理完成标的股权
的全部交割手续（包括但不限于标的股权的工商变更登记）。如因甲方中任一方（或
多方）的原因未能按照本协议约定依法办理该任一方（或多方）本次转让的标的股权
的工商变更登记手续，每逾期一日，甲方违约方应当按照乙方已支付给其的股权转让
对价金额每日万分之五向乙方支付逾期违约金；逾期超过 45 个工作日的，乙方有权
单方终止本协议中对该甲方违约方所持目标公司股权的收购行为，要求该甲方违约方
返还其本人已收到的全部股权转让对价，并向乙方支付前述股权转让对价金额 20%的
违约金；本协议下，乙方对甲方其他守约方的股权收购行为继续有效。如因非甲方原
因导致工商过户期限延长的，不受上述期限约束。
4、在本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020 年 11 月 30 日），乙方未
向甲方各方支付前述股权转让对价的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付的
股权转让对价金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过 45 个工作日的，
甲方有权单方终止本协议。
第三条 交割先决条件
本协议交割指本协议各方按照本协议约定完成本协议项下所涉的交易，包括但不
限于本协议项下的标的股权工商变更登记。
1、本次交易经科锐北方股东会审议通过；
2、本协议以及本次交易所需的全部法律文件经本协议各方签署（或有效授权签
署）；
3、本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；
如因有权部门监管要求等任何导致交割先决条件无法成立，或交割先决条件变化
的，本次股权转让工商变更登记时间相应顺延。
第四条 业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
考虑到上市公司于 2020 年 4 月完成员工持股计划的实施，以上市公司股东大会
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简式权益变动报告书
审议通过该次员工持股计划议案时交易日（2020 年 4 月 7 日）上市公司股票收盘价
5.70 元/股作为参照，上市公司应确认股份支付总费用预计为 5,067.70 万元，该费用由
上市公司在法定锁定期内按每次解除限售比例分摊，预计 2020 年至 2022 年每年摊销
金额分别约为 2,900 万元、1,900 万元、300 万元（上述对上市公司经营成果的影响最
终结果将以会计师事务所出具的上市公司每年年度审计报告为准）。
1、甲方及丙方就业绩承诺期内每一年度的上市公司实现的合并财务报表口径归
属于母公司股东的承诺净利润金额如下：
1.1 北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的承诺净利润数将分别不低
于人民币 6,771 万元、人民币 8,652 万元、人民币 10,156 万元。
1.2 本协议中，业绩承诺期指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的三个会计年度，
承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对北京科锐按照中国
上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径
归属于母公司所有者的净利润，再加上员工持股计划每年摊销的费用金额，且上述承
诺不含交易方取得控制权后主导的并购重组纳入上市公司的新业务板块产生的利润
或亏损（如有）。
1.3 甲方及丙方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相关
方或关联主体等调节利润。
2、经营活动产生的现金流净额承诺
甲方及丙方保证业绩承诺期内累计经营活动产生的现金流净额不低于 16,383 万
元。如未能达到以上要求，则亦需履行补偿义务，补偿方式及金额与本协议第四条第
（二）款约定的未实现承诺净利润数的补偿一致。承诺净利润补偿和经营现金流补偿
中不同补偿金额取最大值，补偿金额不累积。
（二）业绩补偿
业绩承诺的补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，具体补偿方式及
补偿数量如下：
1、若 0 万元＜上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计
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简式权益变动报告书
摊销的费用金额＜三年累计承诺净利润，则甲方各方及丙方应给予乙方现金补偿或同
等价值股权/股份补偿，具体补偿金额计算公式如下：
补偿金额=三年累计承诺净利润-（三年累计实际净利润+员工持股计划三年累计
摊销的费用金额），但补偿金额不超过乙方本次收购甲方及丙方合计持有的科锐北方
75%的股权以取得上市公司控制权的投资总额（以下简称“本次收购投资总额”）的溢
价部分金额，即不超过：乙方本次收购科锐北方 75%股权对应上市公司总股份数量
110,284,465 股*（本次收购价格-《框架协议》签署日前 20 个工作日股票均价），下同。
2、若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊销的费
用金额＜0 万元，则甲方各方及丙方应给予乙方现金补偿或同等价值股权/股份补偿，
补偿金额为本次乙方本次收购投资总额的溢价部分金额（计算方式同上）。
3、若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊销的费
用金额＞三年累计承诺净利润，则无需补偿。
若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中国连
续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致业绩承诺方
无法完成上述业绩承诺的，甲乙丙三方应对上述业绩补偿进行合理调整。同时，甲方
及丙方需要确保核心管理团队的稳定性，为实现业绩承诺创造稳定的环境。
4、甲方、丙方补偿的金额比例按照本次收购对应的比例来进行补偿。若出现需
要甲方及丙方进行补偿的情形，乙方有权在补偿事项发生之日（即 2022 年年度报告
披露日，下同）后 10 日内向甲方各方及丙方发出书面补偿通知，甲方各方及丙方应
当按照补偿通知中列明的应补偿金额（应补偿股份数量）以及其他相关要求向乙方进
行补偿，且应于补偿事项发生之日后的三个月内补偿完毕。如甲方、丙方逾期支付补
偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日按应付未付金额万分之五向乙方支付逾
期利息。
5、补偿实施安排
（1）甲方应首先以其所持科锐北方的剩余股权进行补偿，应补偿的科锐北方股
权数量具体计算方式如下：
科锐北方补偿股权数量=（补偿金额÷上市公司股份的基准价格）÷科锐北方持有
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简式权益变动报告书
上市公司的股份数量*科锐北方的注册资本总额。“上市公司股份的基准价格”以补偿
事项发生之日前二十个交易日北京科锐 A 股股票算术平均收盘价格为准。上述补偿股
份数量如计算有小数的，则向上取整。如甲方所持科锐北方股权不足以补偿的，应以
现金予以补偿。
（2）由于丙方届时已经不再持有科锐北方股权，因此如存在需要补偿情形的，
丙方承诺应先以其直接持有的上市公司的股份进行补偿，直接持有上市公司股份补偿
不够的，以其间接持有上市公司股份进行补偿，依然不足以完成补偿的，丙方应以现
金或其所拥有的其他资产进行补偿。丙方承诺并保证以其全部家庭资产对本协议约定
的其本人的业绩补偿责任及逾期付款利息承担无限连带担保责任。
（3）甲方、丙方逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日按应
付未付金额万分之五向乙方支付逾期付款利息。
6、为保持报表的一贯性，甲乙丙三方同意在业绩承诺期内继续聘任现有审计机
构。
第五条 其他承诺事项
（一）甲方、丙方关于减持股份及不谋求控制权的承诺
1、甲方各方承诺其在业绩承诺期内不得减持所持科锐北方剩余股权（乙方承诺
按照本协议约定在 2021 年 10 月 31 日前继续收购甲方各方合计 3.6891%股份除外），
乙方书面同意除外。丙方承诺其或其一致行动人在业绩承诺期内不得减持其名下直接
所持有的上市公司股份，乙方书面同意除外。
2、甲方各方及丙方共同承诺，自本协议签署之日起五年内，其不通过股份协议
转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方直接或间接持有/控制
的上市公司股份数量和表决权高于乙方于本次收购完成后所控制的上市公司股份数
量或表决权；同时，甲方各方及丙方共同承诺自本协议生效之日起，不会单独、共同
或与其他第三方共同谋求科锐北方及上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集
投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求科锐北方及上市公司实际控制权。
（二）避免同业竞争承诺
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简式权益变动报告书
甲方承诺，甲方自本协议签署之日起三年内不得进行与北京科锐有竞争关系的活
动或从事损害北京科锐利益的活动。甲方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资
基金（VC）或者私募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合里面有电气设备类公
司的，不受此限。
丙方承诺，丙方及直系亲属五年内不得进行任何可能与北京科锐有竞争关系的活
动或从事可能损害北京科锐利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间接新设任
何与北京科锐构成竞争关系的企业，在与北京科锐构成竞争关系的任何企业中享有任
何直接或间接权益，未经乙方书面同意为该等企业或与该等企业的关联方提供任何形
式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等。丙方仅以有限合伙人（LP）
等方式参投风险投资基金（VC）或者私募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合
里面有电气设备类公司的，不受此限。
甲方、丙方共同承诺并保证甲方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方
式促使北京科锐的：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与北京科锐或
其关联公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关
联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许
可人等）终止或以其他方式改变与北京科锐或其关联公司的业务关系。
（三）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离
1、丙方承诺自本协议生效日起至乙方本次股权转让对价支付完毕后，其将对科
锐北方的资产、负债、或有负债及业务等进行清理，并保证本次股权转让完成后，科
锐北方仅作为上市公司控股股东而存续和经营，除持有上市公司、启迪日新和联储证
券的长期股权投资外，不存在其他资产及负债（在海国东兴持有的 2000 万元保证金
除外以及，甲乙丙三方就相关处理事务达成一致的除外）。科锐北方对启迪日新和联
储证券的相关权益及负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担，不包含在本次交
易范围之内，因此在清理上述启迪日新和联储证券所对应的收益、产生的税费等其他
费用或损失均由科锐北方原有股东享有或承担。
2、甲方及丙方共同承诺并保证，乙方受让科锐北方 75%股权的工商变更完成后，
其将尽快配合完成科锐北方在启迪日新的股权退出。乙方同意，科锐北方对启迪日新
的股权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
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简式权益变动报告书
3、甲方及丙方共同承诺并保证，在联储证券满足股权转让条件后，其将尽快配
合乙方通过股东会决议将其进行转让。乙方同意，科锐北方对联储证券的股权权益、
负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
第六条 控制权交接
（一）科锐北方控制权的交接及公司治理
1、乙方支付完毕本次收购甲方和丙方合计持有的科锐北方 75%股权所对应的全
部股权转让对价后 15 个工作日内，甲方及丙方应配合乙方完成对科锐北方的相关工
作及资料交接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，移交的资料至少应包括：
印章（公章、合同专用章、财务专用章等），证照（设立和运营所有证照，如营业执
照、组织机构代码证、财务税务证照、各类批准证书、知识产权类证书等），财务资
料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合同账簿，与报税年审等有关资料及银行
账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工具等），资产（资产权属证书及其权益登记
有关的协议、票据及与资产运营、保险、使用等有关的所有资料），人员资料等。甲
方及丙方共同承诺保证尽一切努力于交割先决条件成立后 30 个工作日内办理完成标
的股权的全部交割手续。
2、乙方受让甲方和丙方合计持有的科锐北方 75%股权进行工商变更时，乙方提
名的董事、监事及高级管理人员需同时进行备案登记。科锐北方的董事会由三人组成，
其中丙方提名一人，乙方提名两人，科锐北方的监事会由三人组成，其中乙方提名一
人，甲方提名一人，职工代表监事一人。
3、本次收购完成后，乙方承诺其使用科锐北方持有上市公司的股票用来做融资
的股票质押率不超过乙方在科锐北方的持股比例。
（二）上市公司控制权的交接
甲乙丙三方一致同意，乙方支付完毕本次收购全部的股权转让对价后，即取得
上市公目标股份的控制权。甲乙丙三方应配合乙方完成上市公司相关工作及资料交
接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，乙方将根据届时管理团队的安排及
人员委派情况与甲方丙方协商具体交接方式。
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的改选及公司章程的修订
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简式权益变动报告书
乙方本次收购（包括乙方分别受让丙方持有的科锐北方 53.8465%股权及甲方各
方合计持有的科锐北方 21.1535%股权）的工商变更完成后 15 个工作日内，甲方丙方
应该共同促成上市公司召开董事会及股东大会对上市公司董事会/监事会进行换届，并
促成选举由乙方推荐的董事、监事，并由新的董事会聘任乙方推荐的上市公司高级管
理人员，修订上市公司章程（如需）。
甲方及丙方共同承诺并保证在乙方本次收购工商变更完成后 15 个工作日内，甲
方丙方应按照乙方要求进行董事会/监事会换届；上市公司董事会由 9 名董事组成，监
事会由 3 名监事组成；甲方及丙方保证其本人及其一致行动人（或其他丙方可控制的
股份）在上市公司股东大会表决时对乙方提名的不少于 4 名非独立董事候选人、2 名
独立董事候选人及 2 名监事候选人投赞成票并促使和推动乙方提名的董事、监事候选
人当选，乙方所提名董事、监事存在违法违规行为或不符合董事、监事任职资格的除
外。
前述董事会/监事会及股东大会召开后 10 个工作日内，甲方及丙方应配合乙方召
开董事会，聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，参与上市公司的经营管理活动。
第七条 过渡期安排
（一）日常经营
过渡期间内，甲乙丙三方共同配合，保证科锐北方及上市公司在过渡期间的平稳
运营。除本协议另有约定外，甲方实施影响科锐北方运营、经营业绩和资产的重大事
项，包括但不限于对外签订合同、支付款项、对外提供担保、对外合作等事项应事先
取得乙方书面同意。甲方实施影响上市公司经营业绩和资产的重大事项，包括但不限
于重要资产处置、对外提供担保等事项应事先取得乙方书面同意（正常经营活动涉及
的合同签署、款项支付等除外）。
（二）分红及孳息
自本协议生效后，标的股权的分红和孳息均归乙方所有（科锐北方根据本协议约
定按照分红等方式进行清算情况除外）。
（三）损益及风险承担
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简式权益变动报告书
1、目标公司在本协议生效日之前（含本协议生效当日）产生的所有的损益与风
险（包括但不限于目标公司因正常生产经营产生的收入、成本费用以及追诉事项）全
部由甲方和丙方享有和承担，与乙方无关；甲方丙方应保证在本协议生效前及工商变
更登记时目标公司的所有方面均能正常经营。
2、除本协议的特别约定外，目标公司在本协议生效后产生的损益与风险（包括
但不限于目标公司的收入、成本费用、债权债务、或有负债、法律诉讼及纠纷等）全
部由目标公司享有和承担。
第八条 保密
1、任何一方应就本协议相关内容、磋商过程等任何非公开信息进行保密，未经
对方许可，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露。
2、协议一方应促使其参与本项目人员遵守保密约定，任何一方及/或其工作人员、
聘任的中介机构等利用内幕信息从事违法违规行为所产生的后果由该方承担全部责
任。
第九条 协议生效和终止
（一）协议生效：
1、本协议经甲乙丙三方或其授权代表签字并加盖章；
2、本次交易通过科锐北方股东会审议同意；
特别地，甲乙丙三方同意，如甲乙丙三方仍计划进行本次收购的，本协议第二条
第（一）款 3、4、5 项约定在本协议生效前即对甲乙丙三方具有法律效力。
（二）本协议可依据下列情形终止：
1、本次股权转让实施完毕前，经甲乙丙三方一致书面同意。
2、由于发生不可抗力致使本次股权转让未能实施。
3、如有权政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，
则经甲乙丙三方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
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简式权益变动报告书
4、如在乙方依据本协议约定支付相关股权转让对价之后，发生上述 1-3 项解除
事项的，甲方应在本协议终止或解除之日起 30 个工作日向乙方返还乙方已经支付的
全部股权转让对价款。甲方每迟延支付一日，甲方应当按届时应退未退的金额的每日
万分之五向乙方支付逾期滞纳金。
第十条 违约责任
本协议签署后，本协议各方均须严格遵守，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，应该向另一方承担违约责
任，并承担守约方由此遭受的相关损失。
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简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖北京科锐上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人张新育、张汉华及其一致行动人自
本报告书签署日起前 6 个月内未通过深圳证券交易所交易系统买卖公司股票。
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简式权益变动报告书
第六节 其他重要事项
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他应当披露
为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易
所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件。
二、信息披露义务人一致行动人的营业执照。
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
四、信息披露义务人签署的本报告书文本。
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简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张新育
签署日期：二〇二〇年十一月四日
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简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张汉华
签署日期：二〇二〇年十一月四日
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简式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：北京科锐北方科技发展有限公司
法定代表人：何大海
签署日期：二〇二〇年十一月四日
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简式权益变动报告书
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京科锐配电自动化股份有限公司 上市公司所在地 北京
股票简称 北京科锐 股票代码 002350
信息披露义务 信息披露义务人
张新育、张汉华 北京
人名称 注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少
有无一致行动人 有 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 是否为上市公司 是 否 □
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
权益变动方式 其他 □ （请注明）
（可多选） 备注：张新育及其配偶张汉华通过协议转让的方式将其二人合计持有的科锐北
方 57.3782%的股权转让给秦煤运销，从而间接转让上市公司 27.11%股份。本
次权益变动完成后，一致行动人科锐北方持有的北京科锐的权益比例未发生变
化，仍为 27.11%，科锐北方的控股股东由张新育变为秦煤运销，其实际控制人
由张新育变为付小东，公司的实际控制人由张新育变为付小东。
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简式权益变动报告书
股票种类：人民币普通股
信息披露义务 1、张新育（直接持有）
人披露前拥有 持股数量：4,882,704 股 持股比例：0.90%
权益的股份数 2、张汉华（直接持有）
量及占上市公 持股数量：108,055 股 持股比例：0.02%
司已发行股份 张新育及张汉华合计持有科锐北方 57.3782%股权。
比例 3、张新育及张汉华通过科锐北方间接控制
持股数量：147,045,953 股 持股比例：27.11%
本次权益变动 股票种类：人民币普通股
后，信息披露 张新育直接持股数量：4,882,704 股 持股比例：0.90%
义务人拥有权 张汉华直接持股数量：108,055 股 持股比例：0.02%
益的股份数量 张新育、张汉华不再通过科锐北方间接控制公司股份。
及变动比例 间接持股变动数量：147,045,953 股 变动比例：27.11%
在上市公司中
时间：因签署《股权转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
拥有权益的股
股份变动的时间
份变动的时间
方式：协议转让方式、间接方式转让
及方式
是否已充分披
是 □ 否 □ 不适用
露资金来源
是 □ 否 □ 不适用
信息披露义务 信息披露义务人没有明确在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权
人是否拟于未 益的股份的计划。信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内通
来 12 个月内继 过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他深交所认可的合法方式增加或减少其
续增持 在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义
务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
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简式权益变动报告书
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
是 否 □
本次权益变动
是否需取得批
本次权益变动尚需经国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查通过，且
准
须在相关市场监督管理部门办理完成股权登记过户等交割手续。
是否已得到批
是 □ 否 不适用 □
准
43
简式权益变动报告书
（本页无正文，为《北京科锐配电自动化股份有限公司简式权益变动报告书》之
签署页）
信息披露义务人：张新育
签署日期：二〇二〇年十一月四日
44
简式权益变动报告书
（本页无正文，为《北京科锐配电自动化股份有限公司简式权益变动报告书》之
签署页）
信息披露义务人：张汉华
签署日期：二〇二〇年十一月四日
45
简式权益变动报告书
（本页无正文，为《北京科锐配电自动化股份有限公司简式权益变动报告书》之
签署页）
信息披露义务人一致行动人：北京科锐北方科技发展有限公司
签署日期：二〇二〇年十一月四日
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