北京德恒律师事务所
关于
《北京科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告书》
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于《北京科锐配电自动化股份有限公司
详式权益变动报告书》的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
一、信息披露义务人的基本情况 .......................................................................................................... 7
二、一致行动人的基本情况 ................................................................................................................ 11
三、本次权益变动的目的及决策程序 ................................................................................................ 13
四、本次权益变动方式及相关权益变动协议 .................................................................................... 14
五、信息披露义务人的资金来源 ........................................................................................................ 32
六、后续计划 ........................................................................................................................................ 32
七、本次权益变动对上市公司的影响 ................................................................................................ 34
八、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易 ......................................................... 38
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................................ 39
十、其他重大事项 ................................................................................................................................ 40
十一、结论意见 .................................................................................................................................... 40
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
秦煤运销/信息披露义务人
指 陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
/受让方
付小东（秦煤运销的控股股东、实际控制人，
一致行动人 指
同时担任秦煤运销的执行董事、总经理）
科锐北方 指 北京科锐北方科技发展有限公司
北京科锐/上市公司 指 北京科锐配电自动化股份有限公司
张新育及科锐北方其他股东（袁钦成、尹东、
何大海、张汉华、安志钢、申威、朱明、李玉
生、胡兆明、王予省、王建、唐钢、闫文茹、
出让方/转让方 指 陈卫、周兰芬、苗丽萍、梁正昌、李炜、张玉
林、沙晓东、李绍星、吉彤云、陈如言、赵玲、
李金明、宁华平、郭文亮、曲学东、刘立革、
石新义、徐阳、包忠明）
秦煤运销通过出让方协议转让方式获取科锐北
本次收购/本次权益变动/ 方 75%股权，从而间接控制上市公司 27.11%股
指
本次股权转让 权，秦煤运销控股股东付小东成为上市公司实
际控制人
启迪日新 指 北京启迪日新创业投资有限公司
联储证券 指 联储证券有限责任公司
2020 年 6 月 29 日，秦煤运销与张新育签署的
《股权转让框架协议》 指 《关于北京科锐北方科技发展有限公司附条件
生效的股权转让框架协议》
2020 年 11 月 2 日，秦煤运销与张新育签署的
《股权转让协议一》 指 《关于北京科锐北方科技发展有限公司之股权
转让协议》
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2020 年 11 月 2 日，秦煤运销与张新育、科锐
《股权转让协议二》 指 北方其他股东签署的《关于北京科锐北方科技
发展有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议一》和《股权转让协议二》的
《股权转让协议》 指
合称
秦煤运销为本次权益变动之目的编制的《北京
《权益变动报告书》 指 科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报
告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 16 号》 指
则第 16 号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元 指 人民币元
注：本法律意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系
四舍五入原因造成。
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关于
《北京科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告书》
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德恒 01F20200762-2 号
致：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
本所接受秦煤运销委托，就秦煤运销通过出让方协议转让方式获取科锐北
方 75%股权，从而间接控制上市公司 27.11%股权的相关事宜而编制的《北京科
锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告书》，根据《公司法》《证券法》
《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律法规、规范性文件的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法
律意见。
3．本所及经办律师同意将本法律意见作为本次权益变动必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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4．为出具本法律意见之目的，本所假设本次权益变动相关方已向本所提
供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授
权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和
文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、本次权益变动相关方、有关人员及其他有关单位出
具的证明文件、书面说明出具法律意见。
6．本所律师不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本所
律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、资产评估报告中的数据或
结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
7．本法律意见仅供本次权益变动之目的使用，非经本所书面授权不得用
作任何其它目的。
本所律师在对本次权益变动相关各方提供的有关文件和相关事实进行充
分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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正 文
一、 信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
根据信息披露义务人提供的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至本法律意见出具日，信息披露
义务人的基本情况如下：
名称 陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
注册地址 西安市高新区高新六路 42 号中清大厦 8 层
联系电话 029-82360357
法定代表人 付小东
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91610131333746388B
控股股东 付小东
设立日期 2015.05.26
营业期限 长期
一般经营项目：煤炭的销售（不含仓储及现场交易）。（以上经
经营范围
营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
根据秦煤运销书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见出具日，秦煤运销不存在可能导致其终止的情形。
（二）信息披露义务人的股权结构
根据信息披露义务人提供的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统检索，截至本法律意见出具日，信息披露义务人的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 付小东 13,600 13,600 68
2 付永峰 3,200 3,200 16
3 付静 3,200 3,200 16
合计 20,000 20,000 100
（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
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根据信息披露义务人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为付小东。付小东为秦煤运销
之一致行动人。
本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人付小东通过深交所交易系
统以大宗交易方式受让北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有
限合伙）持有的上市公司 10,847,300 股股票，占上市公司总股本的 2%。
本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制上市公司 147,045,953 股股
份，占上市公司总股本的 27.11%。信息披露义务人及其一致行动人付小东将直
接/间接控制上市公司总股本的 29.11%。
（四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况
根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见出具日，信息披
露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
（万元）
1 重庆秦煤实业有限公司 5,000 90.00 煤炭销售
2 陕西黑龙沟矿业有限责任公司 25,000 80.00 煤炭开采
3 陕西中富新能源股份有限公司 2,000 70.00 煤炭销售
4 榆林海荣商贸物流有限责任公司 35,223 53.36 煤炭存储、物流
5 榆林市清水煤炭集运有限责任公司 11,000 52.00 煤炭存储、物流
6 华能秦煤瑞金发电有限责任公司 121,985 50.00 电力、热力生产
截至《权益变动报告书》签署日，除信息披露义务人及其子公司之外，信
息披露义务人之控股股东、实际控制人未控制其他核心企业。
（五）信息披露义务人主要业务情况及财务状况
根据信息披露义务人提供的资料及说明，秦煤运销成立于 2015 年 5 月，
注册资本 20,000 万元人民币，总部设在西安市；截至《权益变动报告书》签署
日，主要业务为煤炭的销售相关业务。根据信息披露义务人提供的资料及说明，
信息披露义务人最近三年合并口径财务摘要如下：
单位：万元
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 650,798.28 602,299.73 451,077.61
总负债 127,184.32 195,460.38 222,149.57
所有者权益总额 523,613.97 406,839.35 228,928.04
归属母公司所有者权益 405,299.71 321,356.61 185,170.48
资产负债率 19.54% 32.45% 49.25%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 197,928.25 361,495.21 410,991.15
营业成本 90,432.76 103,634.95 143,375.49
利润总额 104,192.31 189,837.01 136,427.67
净利润 95,745.31 159,723.27 114,777.18
归属于母公司所有者净利润 80,495.91 129,190.72 92,913.46
净利润率 48.37% 44.18% 27.93%
净资产收益率 18.29% 39.26% 47.12%
注：以上数据取自汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的合并口径 2017 年度、2018 年度、
2019 年度审计报告。
（六）信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
根据信息披露义务人提供的情况说明并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用
中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）
等公共信息平台的查询，截至本法律意见出具日，信息披露义务人最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
根据信息披露义务人提供的基本情况调查表，截至本法律意见出具日，信
息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
付小东 执行董事/总经理 男 中国 陕西省西安市 否
付小莉 监事 女 中国 陕西省西安市 否
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根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员基本情况调查表、
说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证
监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）
等公共信息平台的查询，截至本法律意见出具日，上述人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不
存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人在境内和境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据信息披露义务人提供的资料及说明，截至本法律意见出具日，信息披
露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
（九）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情
况说明
根据信息披露义务人提供的资料及说明，信息披露义务人最近两年控股股
东、实际控制人均为付小东，未发生变更。经核查，截至本法律意见出具日，
信息披露义务人控股股东、实际控制人仍为付小东。
（十）信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人提供的说明，并经本所律师在中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
等公共信息平台查询，秦煤运销不存在《收购办法》第六条规定下述情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，信息披露义务人为依法设立并合法存续的企业法人，
不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购办法》
第六条规定的情形，截至本法律意见出具日，信息披露义务人具备本次收购的
主体资格。
二、 一致行动人的基本情况
（一）一致行动人的基本情况
根据一致行动人提供的身份证明文件，截至本法律意见出具日，一致行动
人的基本情况如下：
姓名 付小东
性别 男
国籍 中国
身份证号 6102021971********
住所 西安市雁塔区********
通讯地址 西安市雁塔区********
通讯方式 029-88321082
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）一致行动人的股权结构
截至本法律意见出具日，一致行动人付小东为自然人，不存在股权结构。
（三）一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见出具日，一致行动人付小东为自然人，不存在控股股东、
实际控制人。
（四）一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本法律意见出具日，一致行动人付小东为信息披露义务人的控股股
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东、实际控制人，其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况详
见本法律意见“一、信息披露义务人的基本情况”之“（四）信息披露义务人
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
（五）一致行动人主要业务情况及财务状况
截至本法律意见出具日，一致行动人付小东为自然人，无主要业务和最近
三年一期财务状况。
（六）一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁
根据一致行动人提供的基本情况调查表、说明，并经本所律师在中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等公共信息平台的查询，截至本法律意见出具日，一致行动人最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见出具日，一致行动人付小东为自然人，不存在董事、监事、
高级管理人员。
（八）一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据一致行动人提供的基本情况调查表、说明并经本所律师在中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
等公共信息平台的查询，截至本法律意见出具日，一致行动人不存在《收购办
法》第六条规定下述情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
截至本法律意见出具日，其具备作为本次收购方一致行动人的主体资格。
三、 本次权益变动的目的及决策程序
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次权益变动收
购科锐北方 75%股权，从而间接控制上市公司 27.11%股权。
本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人付小东通过深交所交易系
统以大宗交易方式受让北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有
限合伙）持有的上市公司 10,847,300 股股票，占上市公司总股本的 2%。
本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制上市公司 147,045,953 股股
份，占上市公司总股本的 27.11%。信息披露义务人及其一致行动人付小东将直
接/间接控制上市公司总股本的 29.11%。本次权益变动完成后，信息披露义务人
获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公
司发展。
（二）信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《权益变动报告书》及秦煤运销的书面说明，截至《权益变动报告书》
签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人及其
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一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1. 本次权益变动已履行的法律程序
2020 年 6 月 29 日，秦煤运销同张新育签订了《股权转让框架协议》。
2020 年 9 月 6 日，秦煤运销履行公司内部审议流程，同意通过协议转让方
式间接收购北京科锐的控制权。
2020 年 11 月 2 日，秦煤运销同出让方签订了《股权转让协议》。
2. 本次权益变动尚待履行的法律程序
本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局反垄断局对经营者集中反垄
断申报的批准，并在相关市场监督管理部门办理权过户登记手续。
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人已在《权益变动报告书》中充
分披露其未来 12 个月内继续增持或处置其各自在上市公司中拥有权益的股份
的计划。除上述尚需履行的程序外，已就本次权益变动履行了必要的内部决策
程序。
四、 本次权益变动方式及相关权益变动协议
（一）信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和
比
1. 本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持
有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。一致行动人通过深交
所交易系统以大宗交易方式受让北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理
中心（有限合伙）持有的上市公司 10,847,300 股股票，占上市公司总股本的 2%。
2. 本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将通过科锐北方间接控制上市公司
147,045,953 股股份，占上市公司总股本的 27.11%。一致行动人付小东持有上市
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公司 10,847,300 股股份，占上市公司总股本的 2%。因此，信息披露义务人及其
一致行动人将直接/间接控制上市公司总股本的 29.11%。
（二）本次权益变动方式
根据《权益变动报告书》并经核查，本次权益变动方式为协议转让。
2020 年 6 月 29 日，秦煤运销与张新育签署了《股权转让框架协议》。
2020 年 11 月 2 日，秦煤运销与张新育签署了《股权转让协议一》，张新
育向秦煤运销协议转让科锐北方 53.8465%股权；同日，秦煤运销与张新育、科
锐北方其他股东签署了《股权转让协议二》，科锐北方其他股东向秦煤运销协
议合计转让其持有的科锐北方 21.1535%股权。因此，秦煤运销通过出让方协议
转让方式获取科锐北方 75%股权，从而间接控制上市公司 27.11%股权，交易对
价合计为人民币 789,636,767.61 元。
（三）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况
根据《权益变动报告书》并经核查，截至本法律意见出具日，本次权益变
动涉及的科锐北方股权不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制情况；科锐北
方持有的北京科锐 147,045,953 股股份存在质押情况，其中的 50.13%即对应
73,717,295 股股票已被科锐北方质押，其中 72,000,000 股质押至秦煤运销，
1,717,295 股质押至北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合
伙），其余部分科锐北方所持有的北京科锐股票不存在质押、司法冻结等权利
限制的情况。
截至本法律 意见出 具 日，一致行 动人付 小 东持有上市 公司股 份 数为
10,847,300 股，占公司总股本的 2%，不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制
情况。
2. 本次股权转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
根据《权益变动报告书》《股权转让协议》，除本法律意见之“四、本次
权益变动方式及相关权益变动协议”之“（四）本次权益变动所涉的交易协议
的主要内容”之“1.《股权转让协议一》”之“（5）其他承诺事项”之“3）
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关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离”，
及本法律意见之“四、本次权益变动方式及相关权益变动协议”之“（四）本
次权益变动所涉的交易协议的主要内容”之“2.《股权转让协议二》”之“（5）
其他承诺事项”之“3）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、
负债、业务的剥离”约定外，本次股权转让完成后，秦煤运销拥有对受让股权
完整的处置权和收益权，出让方或者其他任何第三人针对受让股权不享有任何
处置权、收益权或者其他任何权利。
3. 是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让方在该上市公司中
拥有权益的其余股份存在其他安排
秦煤运销与出让方就股权表决权的行使不存在其他安排，就出让方在该上
市公司中拥有权益的其余股权不存在其他安排。
（四）本次权益变动所涉的交易协议的主要内容
1. 《股权转让协议一》
2020 年 11 月 2 日，秦煤运销与张新育签署《股权转让协议一》，《股权
转让协议一》主要内容如下：
（1）协议签署方
转让方（甲方）：张新育
受让方（乙方）：秦煤运销
（2）本次股权转让的数量、比例、价款
甲方将其持有的科锐北方 10,912,100 元出资（即甲方持有的科锐北方
53.8465%的股权）及其所对应的所有股东权利义务和权益（科锐北方持有的启
迪日新和联储证券的长期股权投资所对应的权益，以及在本次股权转让工商变
更登记完成日前，科锐北方自身的其他资产、负债，由科锐北方原股东享有或
承担，不包含在本次交易股权转让对价之内）转让给乙方，本次交易对应的股
权转让对价为人民币 566,922,301.73 元；乙方受让甲方所持目标公司股权价格
对应上市公司股份每股转让价格为人民币 7.16 元，对应目标公司所持上市公司
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股份数为 79,179,093 股（占上市公司股比为 14.60%）。
（3）本次交易的付款方式
乙方已经按照《股权转让框架协议》约定于 2020 年 6 月 29 日向甲方指定
银行账户支付了 5,000 万元交易定金，于 2020 年 7 月 31 日向甲方指定银行账
户支付了 15,000 万元股权转让对价，于 2020 年 9 月 8 日向甲方指定银行账户
支付了 20,000 万元股权转让对价。
甲乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020
年 11 月 30 日）向甲方指定收款账户支付剩余所有股权转让对价 166,922,301.73
元（乙方已支付的 5,000 万元交易定金可直接转化为应支付的股权转让对价）。
甲方应于收到上述全部款项后 3 个工作日内，开始着手办理标的股权工商变更
登记相关手续以及目标公司业务、资产、人员、财务等交接（乙方应提供必要
的协助）。
（4）业绩承诺与补偿
1）业绩承诺
考虑到上市公司于 2020 年 4 月完成员工持股计划的实施，以上市公司股
东大会审议通过该次员工持股计划议案时交易日（2020 年 4 月 7 日）上市公司
股票收盘价 5.70 元/股作为参照，上市公司应确认股份支付总费用预计为
5,067.70 万元，该费用由上市公司在法定锁定期内按每次解除限售比例分摊，
预计 2020 年至 2022 年每年摊销金额分别约为 2,900 万元、1,900 万元、300 万
元（上述对上市公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的上市公
司每年年度审计报告为准）。
甲方就业绩承诺期内每一年度的上市公司实现的合并财务报表口径归属
于母公司股东的净利润承诺如下：北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
实现的承诺净利润数将分别不低于人民币 6,771 万元、人民币 8,652 万元、人民
币 10,156 万元。（上述承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对北京科锐按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报
表进行审计确认后的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润，再加上员工
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持股计划每年摊销的费用金额，且上述承诺不含交易方取得控制权后主导的并
购重组纳入上市公司的新业务板块产生的利润或亏损（如有））。
甲方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相关方或
关联主体等调节利润。甲方应保证业绩承诺期内累计经营活动产生的现金流净
额不低于 16,383 万元。如未能达到以上要求，则亦需履行补偿义务。
2）业绩补偿
业绩承诺的补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，具体补偿
方式及补偿数量如下：
①若 0 万元＜上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三
年累计摊销的费用金额＜三年累计承诺净利润，则甲方及科锐北方其他股东应
给予乙方现金补偿或同等价值股权/股份补偿，具体补偿金额计算公式如下：
补偿金额=三年累计承诺净利润-（三年累计实际净利润+员工持股计划三
年累计摊销的费用金额），但补偿金额不超过乙方本次收购甲方及科锐北方其
他股东合计持有的科锐北方 75%的股权以取得上市公司控制权的投资总额（以
下简称“本次收购投资总额”）的溢价部分金额，即不超过：乙方本次收购科
锐北方 75%比例对应上市公司总股份数量 110,284,465 股*（本次收购价格-《股
权转让框架协议》签署日前 20 个工作日股票均价），下同。
②若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊
销的费用金额＜0 万元，则甲方及科锐北方其他股东应给予乙方现金补偿或同
等价值股权/股份补偿，补偿金额为本次乙方本次收购投资总额的溢价部分金额
（计算方式同上）。
③若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊
销的费用金额>三年累计承诺净利润，则无需补偿。
若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中
国连续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致
业绩承诺方无法完成上述业绩承诺的，甲乙双方及科锐北方其他股东应对上述
业绩补偿进行合理调整。同时，甲方需要确保核心管理团队的稳定性，为实现
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业绩承诺创造稳定的环境。
④甲方及科锐北方其他股东补偿的金额比例按照本次收购对应的比例来
进行补偿。若出现需要甲方及科锐北方其他股东需要进行补偿的情形，乙方有
权在补偿事项发生之日（即 2022 年年度报告披露日，下同）后 10 日内向甲方
及科锐北方其他股东发出书面补偿通知，甲方及科锐北方其他股东应当按照补
偿通知中列明的应补偿金额（应补偿股份数量）以及其他相关要求向乙方进行
补偿，且应于补偿事项发生之日后的三个月内补偿完毕。如甲方及科锐北方其
他股东逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日按应付未付金
额万分之五向乙方支付逾期利息。
⑤补偿实施安排
A.科锐北方其他股东应首先以其所持科锐北方的剩余股权进行补偿，应补
偿的科锐北方股权数量具体计算方式如下：
科锐北方补偿股权数量=（补偿金额÷上市公司股份的基准价格）÷科锐
北方持有上市公司的股份数量*科锐北方的注册资本总额。“上市公司股份的基
准价格”以补偿事项发生之日前二十个交易日北京科锐 A 股股票算术平均收盘
价格为准。上述补偿股份数量如计算有小数的，则向上取整。如科锐北方其他
股东所持科锐北方股权不足以补偿的，应以现金予以补偿。
B.由于甲方届时已经不再持有科锐北方股权，因此如存在需要补偿情形
的，甲方承诺应先以其直接持有的上市公司的股份进行补偿，直接持有上市公
司股份补偿不够的，以其间接持有上市公司股份进行补偿，依然不足以完成补
偿的，甲方应以现金或其所拥有的其他资产进行补偿。甲方承诺并保证以其全
部家庭资产对本协议约定的其本人的业绩补偿责任及逾期付款利息承担无限连
带担保责任。
C.甲方及科锐北方其他股东逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）
的，应每日按应付未付金额万分之五向乙方支付逾期付款利息。
⑥为保持报表的一贯性，甲乙双方同意在业绩承诺期内继续聘任现有审计
机构。
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3）为保证业绩承诺的实现，甲方承诺，本次收购完成后，甲方会继续在
上市公司留任至少三年时间，并保证业绩承诺期结束前不会离任。乙方为实现
业绩承诺创造条件，乙方承诺保证上市公司原核心管理团队和基本管理制度在
业绩承诺期保持稳定。
（5）其他承诺事项
1）避免同业竞争承诺
甲方承诺，甲方及直系亲属五年内不得进行任何可能与北京科锐有竞争关
系的活动或从事可能损害北京科锐利益的活动，包括但不限于以任何形式直接
或间接新设任何与北京科锐构成竞争关系的企业，在与北京科锐构成竞争关系
的任何企业中享有任何直接或间接权益，未经乙方书面同意为该等企业或与该
等企业的关联方提供任何形式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等。甲方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资基金(VC）或者私
募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合里面有电气设备类公司的，不受
此限。
甲方承诺并保证甲方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促
使北京科锐的：①任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与北京科锐或
其关联公司的聘用关系；②任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或
其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供
应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与北京科锐或其关联公司的业务关
系。
2）甲方关于减持股份及不谋求控制权的承诺
甲方承诺其或其一致行动人在业绩承诺期内不得减持其名下直接持有的上
市公司股份，乙方书面同意除外。甲方承诺，自本协议签署之日起五年内，其
不再通过股份协议转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第
三方直接或间接持有/控制的上市公司股份数量和表决权高于乙方于本次股权
转让完成后所控制的上市公司股份数量或表决权；同时，甲方承诺自本协议生
效之日起，不会单独或与其他第三方共同谋求科锐北方及上市公司的实际控制
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权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋
求科锐北方及上市公司实际控制权。
3）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的
剥离
①甲方承诺自本协议生效日起至乙方本次股权转让对价支付完毕后，其将
对科锐北方的资产、负债、或有负债及业务等进行清理，并保证本次股权转让
完成后，科锐北方仅作为上市公司控股股东而存续和经营，除持有上市公司、
启迪日新和联储证券的长期股权投资外，不存在其他资产及负债（在海国东兴
持有的 2000 万元保证金以及甲方与乙方就相关处理事务达成一致的除外）。科
锐北方对启迪日新和联储证券的相关权益及负债、或有负债由科锐北方原股东
享有或承担，不包含在本次交易范围之内，因此在清理上述启迪日新和联储证
券所对应的收益、产生的税费等其他费用或损失均由科锐北方原有股东享有或
承担。
②甲方承诺，乙方受让科锐北方 53.8465%股权的工商变更完成后，其将尽
快配合完成科锐北方在启迪日新的股权退出。乙方同意，科锐北方对启迪日新
的股权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
③甲方承诺，在联储证券满足股权转让条件后，其将尽快配合乙方通过股
东会决议将其进行转让。乙方同意，科锐北方对联储证券的股权权益、负债、
或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
4）其他
甲方为目标公司现时登记在册的合法股东，其具有完全的、合法的权利及
授权签署本协议并履行其在本协议项下的权利和义务。签署本协议和履行其在
本协议项下的义务并不违反任何对其有约束力的其他协议及目标公司章程。标
的股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在质押或设定了其他权利
负担，亦不存在任何冻结或其他权利限制。标的股权对应的注册资本已经全部
实缴且乙方无追加出资义务，除本协议特别约定外，标的股权对应的表决权行
使、获得分红等权利均不存在任何限制。
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甲方承诺并保证，其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议
提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和重大事项做出
不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。
（6）控制权交接
1）科锐北方控制权的交接及公司治理
乙方支付完毕本次收购甲方及科锐北方其它股东的所持科锐北方合计
75%股权所对应的全部股权转让对价后 15 个工作日内，甲方及科锐北方其他股
东应配合乙方完成对科锐北方的相关工作及资料交接，并制作好详细的《资产
移交清单》及其附件，移交的资料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财
务专用章等），证照（设立和运营所有证照，如营业执照、组织机构代码证、
财务税务证照、各类批准证书、知识产权类证书等），财务资料（会计凭证、
报表、各类总账、明细账、合同账簿，与报税年审等有关资料及银行账户和财
务系统相关密码、印鉴、网银工具等），资产（资产权属证书及其权益登记有
关的协议、票据及与资产运营、保险、使用等有关的所有资料），人员资料等。
甲方及科锐北方其他股东共同承诺保证尽一切努力于交割先决条件成立后 30
个工作日内办理完成标的股权的全部交割手续。
乙方受让甲方及科锐北方其它股东所持科锐北方合计 75%股权进行工商
变更时，乙方提名的董事、监事及高级管理人员需同时进行备案登记。科锐北
方的董事会由三人组成，其中甲方提名一人，乙方提名两人，科锐北方的监事
会由三人组成，其中甲方提名一人，乙方提名一人，职工代表监事一人。
本次收购完成后，乙方承诺其使用科锐北方持有上市公司的股票用来做融
资的股票质押率不超过乙方在科锐北方的持股比例。
2）上市公司控制权的交接
甲乙双方一致同意，乙方支付完毕本次交易全部的股权转让对价后，即取
得上市公司目标股份的控制权。甲方应配合乙方完成上市公司相关工作及资料
交接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，乙方将根据届时管理团队
的安排及人员委派情况与甲方协商具体交接方式。
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3）上市公司董事、监事及高级管理人员的改选及公司章程的修订
乙方本次收购（包括乙方分别受让甲方持有的科锐北方 53.8465%股权和科
锐北方其他股东合计持有的科锐北方 21.1535%股权）的工商变更完成后 15 个
工作日内，甲方及科锐北方其他股东应该共同促成上市公司召开董事会及股东
大会上市对公司董事会/监事会进行换届，并促成选举由乙方推荐的董事、监事，
并由新的董事会聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，修订上市公司章程（如
需）。
甲方承诺并保证在本次收购工商变更完成后 15 个工作日内，甲方及科锐北
方其他股东应按照乙方要求进行董事会/监事会换届；上市公司董事会由 9 名董
事组成，监事会由 3 名监事组成；甲方保证其本人及其一致行动人（或其他甲
方可控制的股份），及科锐北方其他股东在上市公司股东大会表决时对乙方提名
的不少于 4 名非独立董事候选人、2 名独立董事候选人及 2 名监事候选人投赞
成票并促使和推动乙方提名的董事、监事候选人当选，乙方所提名董事、监事
存在违法违规行为或不符合董事、监事任职资格的除外。
前述董事会/监事会及股东大会召开后 10 个工作日内，甲方应配合乙方召
开董事会，聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，参与上市公司的经营管理
活动。
2. 《股权转让协议二》
秦煤运销与科锐北方其他股东签署《股权转让协议二》，《股权转让协议
二》主要内容如下：
（1） 协议签署方
转让方（甲方）：科锐北方其他股东
受让方（乙方）：秦煤运销
丙方：张新育
（2）本次股权转让的数量、比例、价款
甲乙双方一致同意，甲方各方将其持有的科锐北方 4,286,800 元出资（即
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甲方持有的科锐北方 21.1535%的股权）及其所对应的所有股东权利义务和权益
（（科锐北方持有的启迪日新和联储证券的长期股权投资所对应的权益，以及
在本次股权转让工商变更登记完成日前，科锐北方自身的其他资产、负债，由
科锐北方原股东享有或承担，不包含在本次交易股权转让对价之内）转让给乙
方，本次交易对应的股权转让对价为人民币 222,714,465.88 元；乙方受让甲方
所持目标公司股权价格对应上市公司股份每股转让价格为人民币 7.16 元，对应
目标公司所持上市公司股份数为 31,105,372 股（占上市公司股比为 5.74%）。
本次交易完成后，甲方各方后续安排如下：
1）本次交易完成后，除本项第 2）点特别约定外，甲方保证在业绩承诺期
内不再减持所持有的科锐北方剩余股权，并同意于本次股权转让工商变更登记
完成后 6 个月内将所持科锐北方剩余股权质押给乙方（本项第 2）点特别约定
的 3.6891%股权除外）；丙方保证其本人及其一致行动人在业绩承诺期内不减
持其直接持有的上市公司股份，乙方书面同意的除外。
2）本次收购完成且上市公司按照本协议约定业绩承诺期届满完成业绩承
诺相关安排的，乙方承诺按照以下方式实现甲方各方在科锐北方剩余股权的逐
步退出。届时甲方各方的退出按照以下原则进行：本次收购完成后，乙方承诺
按照本次股权转让的每股价格在 2021 年 10 月 31 日前继续收购甲方各方合计持
有的科锐北方 3.6891%股权（具体收购安排由甲方与乙方另行协商，并签署相
关协议确认）。
（3）本次交易的付款方式
乙方已经按照《框架协议》约定于 2020 年 6 月 29 日向丙方指定银行账户
支付了 5,000 万元交易定金，于 2020 年 7 月 31 日向丙方指定银行账户支付了
15,000 万元股权转让对价，于 2020 年 9 月 8 日向丙方指定银行账户支付了 20,000
万元股权转让对价。
甲乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020
年 11 月 30 日 ） ， 向 甲 方 各 方 支 付 标 的 股 权 对 应 的 股 权 转 让 对 价 共 计
222,714,465.88 元；甲方各方应在收到上述全部款项后 3 个工作日内，开始着手
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办理标的股权的工商变更登记相关手续以及目标公司业务、资产、人员、财务
等交接（乙方应提供必要的协助）。
（4）业绩承诺与补偿
1）业绩承诺
考虑到上市公司于 2020 年 4 月完成员工持股计划的实施，以上市公司股
东大会审议通过该次员工持股计划议案时交易日（2020 年 4 月 7 日）上市公司
股票收盘价 5.70 元/股作为参照，上市公司应确认股份支付总费用预计为
5,067.70 万元，该费用由上市公司在法定锁定期内按每次解除限售比例分摊，
预计 2020 年至 2022 年每年摊销金额分别约为 2,900 万元、1,900 万元、300 万
元（上述对上市公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的上市公
司每年年度审计报告为准）。
甲方及丙方就业绩承诺期内每一年度的上市公司实现的合并财务报表口
径归属于母公司股东的承诺净利润金额如下：
北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的承诺净利润数将分别不
低于人民币 6,771 万元、人民币 8,652 万元、人民币 10,156 万元。（承诺净利
润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对北京科锐按照中国上
市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口
径归属于母公司所有者的净利润，再加上员工持股计划每年摊销的费用金额，
且上述承诺不含交易方取得控制权后主导的并购重组纳入上市公司的新业务板
块产生的利润或亏损（如有））。
甲方及丙方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相
关方或关联主体等调节利润。甲方及丙方保证业绩承诺期内累计经营活动产生
的现金流净额不低于 16,383 万元。如未能达到以上要求，则亦需履行补偿义务。
2）业绩补偿
业绩承诺的补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，具体补偿
方式及补偿数量如下：
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①若 0 万元＜上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三
年累计摊销的费用金额＜三年累计承诺净利润，则甲方各方及丙方应给予乙方
现金补偿或同等价值股权/股份补偿，具体补偿金额计算公式如下：
补偿金额=三年累计承诺净利润-（三年累计实际净利润+员工持股计划三
年累计摊销的费用金额），但补偿金额不超过乙方本次收购甲方及丙方合计持
有的科锐北方 75%的股权以取得上市公司控制权的投资总额（以下简称“本次
收购投资总额”）的溢价部分金额，即不超过：乙方本次收购科锐北方 75%股
权对应上市公司总股份数量 110,284,465 股*（本次收购价格-《股权转让框架协
议》签署日前 20 个工作日股票均价），下同。
②若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊
销的费用金额＜0 万元，则甲方各方及丙方应给予乙方现金补偿或同等价值股
权/股份补偿，补偿金额为本次乙方本次收购投资总额的溢价部分金额（计算方
式同上）。
③若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊
销的费用金额>三年累计承诺净利润，则无需补偿。
若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中
国连续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致
业绩承诺方无法完成上述业绩承诺的，甲乙丙三方应对上述业绩补偿进行合理
调整。同时，甲方及丙方需要确保核心管理团队的稳定性，为实现业绩承诺创
造稳定的环境。
④甲方、丙方补偿的金额比例按照本次收购对应的比例来进行补偿。若出
现需要甲方及丙方进行补偿的情形，乙方有权在补偿事项发生之日（即 2022 年
年度报告披露日，下同）后 10 日内向甲方各方及丙方发出书面补偿通知，甲方
各方及丙方应当按照补偿通知中列明的应补偿金额（应补偿股份数量）以及其
他相关要求向乙方进行补偿，且应于补偿事项发生之日后的三个月内补偿完毕。
如甲方、丙方逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日按应付
未付金额万分之五向乙方支付逾期利息。
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⑤补偿实施安排
A. 甲方应首先以其所持科锐北方的剩余股权进行补偿，应补偿的科锐北
方股权数量具体计算方式如下：
科锐北方补偿股权数量=（补偿金额÷上市公司股份的基准价格）÷科锐
北方持有上市公司的股份数量*科锐北方的注册资本总额。“上市公司股份的基
准价格”以补偿事项发生之日前二十个交易日北京科锐 A 股股票算术平均收盘
价格为准。上述补偿股份数量如计算有小数的，则向上取整。如甲方所持科锐
北方股权不足以补偿的，应以现金予以补偿。
B. 由于丙方届时已经不再持有科锐北方股权，因此如存在需要补偿情形
的，丙方承诺应先以其直接持有的上市公司的股份进行补偿，直接持有上市公
司股份补偿不够的，以其间接持有上市公司股份进行补偿，依然不足以完成补
偿的，丙方应以现金或其所拥有的其他资产进行补偿。丙方承诺并保证以其全
部家庭资产对本协议约定的其本人的业绩补偿责任及逾期付款利息承担无限连
带担保责任。
C. 甲方、丙方逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日
按应付未付金额万分之五向乙方支付逾期付款利息。
⑥为保持报表的一贯性，甲乙丙三方同意在业绩承诺期内继续聘任现有审
计机构。
（5）其他承诺事项
1）甲方各方关于减持股份及不谋求控制权的承诺
甲方各方承诺其在业绩承诺期内不得减持所持科锐北方剩余股权（乙方承
诺按照本协议约定在 2021 年 10 月 31 日前继续收购甲方各方合计 3.6891%股份
除外），乙方书面同意除外。丙方承诺其或其一致行动人在业绩承诺期内不得
减持其名下直接持有的上市公司股份，乙方书面同意除外。
甲方各方及丙方共同承诺，自本协议签署之日起五年内，其不通过股份协
议转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方直接或间接
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持有/控制的上市公司股份数量和表决权高于乙方于本次收购完成后所控制的
上市公司股份数量或表决权；同时，甲方各方及丙方共同承诺自本协议生效之
日起，不会单独、共同或与其他第三方共同谋求科锐北方及上市公司的实际控
制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式
谋求科锐北方及上市公司实际控制权。
2）避免同业竞争承诺
甲方承诺，甲方自本协议签署之日起三年内不得进行与北京科锐有竞争关
系的活动或从事损害北京科锐利益的活动。甲方仅以有限合伙人（LP）等方式
参投风险投资基金(VC）或者私募股权投资基金(PE)，可能涉及到投资组合里
面有电气设备类公司的，不受此限。
丙方承诺，丙方及直系亲属五年内不得进行任何可能与北京科锐有竞争关
系的活动或从事可能损害北京科锐利益的活动，包括但不限于以任何形式直接
或间接新设任何与北京科锐构成竞争关系的企业，在与北京科锐构成竞争关系
的任何企业中享有任何直接或间接权益，未经乙方书面同意为该等企业或与该
等企业的关联方提供任何形式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等。丙方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资基金（VC）或者私
募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合里面有电气设备类公司的，不受
此限。
甲方、丙方共同承诺并保证甲方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以
其他方式促使北京科锐的：①任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与
北京科锐或其关联公司的聘用关系；②任何客户、供应商、被许可人、许可人
或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在
的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与北京科锐或其关联公
司的业务关系
3）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的
剥离
丙方承诺自本协议生效日起至乙方本次股权转让对价支付完毕后，其将对
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科锐北方的资产、负债、或有负债及业务等进行清理，并保证本次股权转让完
成后，科锐北方仅作为上市公司控股股东而存续和经营，除持有上市公司、启
迪日新和联储证券的长期股权投资外，不存在其他资产及负债（在海国东兴持
有的 2000 万元保证金除外以及，甲乙丙三方就相关处理事务达成一致的除外）。
科锐北方对启迪日新和联储证券的相关权益及负债、或有负债由科锐北方原股
东享有或承担，不包含在本次交易范围之内，因此在清理上述启迪日新和联储
证券所对应的收益、产生的税费等其他费用或损失均由科锐北方原有股东享有
或承担。
甲方及丙方共同承诺并保证，乙方受让科锐北方 75%股权的工商变更完成
后，其将尽快配合完成科锐北方在启迪日新的股权退出。乙方同意，科锐北方
对启迪日新的股权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
甲方及丙方共同承诺并保证，在联储证券满足股权转让条件后，其将尽快
配合乙方通过股东会决议将其进行转让。乙方同意，科锐北方对联储证券的股
权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。
4）其他
甲方为目标公司现时登记在册的合法股东，其具有完全的、合法的权利及
授权签署本协议并履行其在本协议项下的权利和义务。签署本协议和履行其在
本协议项下的义务并不违反任何对其有约束力的其他协议及目标公司章程。标
的股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在质押或设定了其他权利
负担，亦不存在任何冻结或其他权利限制。标的股权对应的注册资本已经全部
实缴且乙方无追加出资义务，除本协议特别约定外，标的股权对应的表决权行
使、获得分红等权利均不存在任何限制。
甲方承诺并保证，其在本协议项下提供的陈述和保证，或根据本协议提供
的文件、证书和其他资料均无对涉及本次交易的重大事实和重大事项做出不真
实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况
（6）控制权交接
1）科锐北方控制权的交接及公司治理
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乙方支付完毕本次收购甲方和丙方合计持有的科锐北方 75%股权所对应
的全部股权转让对价后 15 个工作日内，甲方及丙方应配合乙方完成对科锐北方
的相关工作及资料交接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，移交的
资料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财务专用章等），证照（设立和
运营所有证照，如营业执照、组织机构代码证、财务税务证照、各类批准证书、
知识产权类证书等），财务资料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合同
账簿，与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工
具等），资产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与资产运营、
保险、使用等有关的所有资料），人员资料等。甲方及丙方共同承诺保证尽一
切努力于交割先决条件成立后 30 个工作日内办理完成标的股权的全部交割手
续。
乙方受让甲方和丙方合计持有的科锐北方 75%股权进行工商变更时，乙方
提名的董事、监事及高级管理人员需同时进行备案登记。科锐北方的董事会由
三人组成，其中丙方提名一人，乙方提名两人，科锐北方的监事会由三人组成，
其中乙方提名一人，甲方提名一人，职工代表监事一人。
本次收购完成后，乙方承诺其使用科锐北方持有上市公司的股票用来做融
资的股票质押率不超过乙方在科锐北方的持股比例。
2）上市公司控制权的交接
甲乙丙三方一致同意，乙方支付完毕本次收购全部的股权转让对价后，即
取得上市公目标股份的控制权。甲乙丙三方应配合乙方完成上市公司相关工作
及资料交接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，乙方将根据届时管
理团队的安排及人员委派情况与甲方丙方协商具体交接方式。
3）上市公司董事、监事及高级管理人员的改选及公司章程的修订
乙方本次收购（包括乙方分别受让丙方持有的科锐北方 53.8465%股权及甲
方各方合计持有的科锐北方 21.1535%股权）的工商变更完成后 15 个工作日内，
甲方丙方应该共同促成上市公司召开董事会及股东大会对上市公司董事会/监
事会进行换届，并促成选举由乙方推荐的董事、监事，并由新的董事会聘任乙
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方推荐的上市公司高级管理人员，修订上市公司章程（如需）。
甲方及丙方共同承诺并保证在乙方本次收购工商变更完成后 15 个工作日
内，甲方丙方应按照乙方要求进行董事会/监事会换届；上市公司董事会由 9 名
董事组成，监事会由 3 名监事组成；甲方及丙方保证其本人及其一致行动人（或
其他丙方可控制的股份）在上市公司股东大会表决时对乙方提名的不少于 4 名
非独立董事候选人、2 名独立董事候选人及 2 名监事候选人投赞成票并促使和
推动乙方提名的董事、监事候选人当选，乙方所提名董事、监事存在违法违规
行为或不符合董事、监事任职资格的除外。
前述董事会/监事会及股东大会召开后 10 个工作日内，甲方及丙方应配合
乙方召开董事会，聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，参与上市公司的经
营管理活动。
（五）其他权益变动披露事项
1. 本次权益变动后，主要出让方张新育失去上市公司的实际控制人地位
本次权益变动前，上市公司控股股东为科锐北方，实际控制人为张新育。
本次权益变动后，张新育失去在上市公司的实际控制人地位。上市公司控股股
东仍为科锐北方，实际控制人由张新育变更为付小东。
2. 本次转让控制权前，已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进
行合理调查和了解
本次转让控制权前，已对受让方秦煤运销的主体资格、资信情况、受让意
图等进行合理调查和了解，符合相关规定。
3. 出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提
供担保或者损害上市公司利益的情况
本次权益变动前，出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次权益变动的方式及相关权益变动协议不存在
违反法律、行政法规强制性规定的情形。
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五、 信息披露义务人的资金来源
（一）本次权益变动涉及的资金总额
秦煤运销拟以 789,636,767.61 元的价格受让科锐北方 75%的股权，从而间
接控制上市公司 147,045,953 股股份，占上市公司总股本的 27.11%。
本次股权转让均为现金支付，支付价款分为四笔，第一笔为秦煤运销于 2020
年 6 月 29 日已支付的 5,000 万元交易定金，该笔价款已转化为股权转让价款；
第二笔为秦煤运销于 2020 年 7 月 31 日已支付的 1.5 亿元；第三笔为秦煤运销
于 2020 年 9 月 8 日已支付的 2 亿元；剩余价款在《股权转让协议》生效之日起
33 天内（但最晚不得晚于 2020 年 11 月 30 日）支付完毕。（如因有权部门监
管要求等任何导致交割先决条件无法成立，或交割先决条件变化的，本次股权
转让工商变更登记时间相应顺延）。
（二）资金来源的声明
信息披露义务人出具声明，本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金
或自筹资金，不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
（三）本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本法律意见“四、本次权益变动的方式
及相关权益变动协议”。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人的资金来源及支付方式不存在违
反法律、行政法规强制性规定的情形。
六、 后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据信息披露义务人确认，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、
业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
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和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人确认，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
秦煤运销与出让方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业
务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，秦煤运
销届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
在本次权益变动完成，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围
内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。
1. 董事会人员安排
在符合中国法律的前提下，信息披露义务人及出让方应促使和推动秦煤运
销所提名的董事在董事会席位中占多数，秦煤运销有权向上市公司提名 4 名非
独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。出让方应促使和推动秦煤运销提名的
董事候选人当选。
2. 监事会人员安排
秦煤运销有权向上市公司提名 2 名监事候选人。出让方应促使和推动秦煤
运销提名的监事候选人当选。
3. 高管人员安排
秦煤运销有权推荐上市公司高级管理人员候选人，双方应促使和推动上市
公司依法定程序对前述人选进行聘任。
除上述安排之外，秦煤运销对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无
其他更换计划。
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（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围
内，对北京科锐的公司章程中关于董事会、监事会成员以及高级管理人员的提
名、任命等方面进行一定修订；除此之外，本次权益变动完成后，秦煤运销没
有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，秦煤运销承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人确认，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义
务人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况
需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人确认，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义
务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人确认，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义
务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。以后若由
于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关
法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
本所律师认为，上述后续计划和安排有利于上市公司的稳定和持续发展，
不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
七、 本次权益变动对上市公司的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
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经核查，信息披露义务人出具了关于维持上市公司独立性的承诺函，承诺
本次权益变动完成后，信息披露义务人将维护北京科锐的独立性。北京科锐将
继续保持完整的采购、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、
人事等管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、
业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的
独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就本次权益变动完成
后保持上市公司独立性特出具承诺如下：
1. 资产完整
本次权益变动完成后，秦煤运销将继续确保上市公司对其全部资产拥有完
整、独立的所有权，与秦煤运销的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被秦煤运销占用的情形。
2. 人员独立
本次权益变动完成后，秦煤运销将继续保证上市公司将继续拥有独立完整
的劳动、人事管理体系，该等体系与秦煤运销完全独立。上市公司的高级管理
人员不在秦煤运销及其全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职
务。秦煤运销向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3. 财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；北京科
锐开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。秦煤运销承诺上市公司
资金使用不受秦煤运销及秦煤运销控制的除北京科锐以外的其他企业的干预；
同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于秦煤运销控制的除上市
公司以外的其他企业。秦煤运销承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4. 机构独立
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（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理
结构健全。秦煤运销承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东
大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与秦
煤运销及秦煤运销控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上
下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构
设置、自主经营。
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与秦煤
运销控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5. 业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于秦煤
运销及秦煤运销控制的除上市公司以外的其他企业。秦煤运销将继续确保上市
公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。秦煤运销将保证上市公司继续具
备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
本所律师为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
符合有关法律法规及中国证监会关于保持上市公司独立性的相关规定。
（二）本次权益变动对上市公司对同业竞争的影响
1. 本次权益变动前同业竞争情况
本次权益变动前，秦煤运销和科锐北方之间无关联关系。信息披露义务人
主要业务为煤炭的销售，北京科锐主要业务为配电设备制造。信息披露义务人
及其控制的其他企业未从事与北京科锐有相同或类似的业务，与北京科锐不存
在同业竞争关系。
2. 关于避免同业竞争的承诺、措施与安排
本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制北京科锐。为避免与北京科
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锐的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
（1）本次权益变动后，秦煤运销及秦煤运销直接或间接控制的其他企业
不会利用秦煤运销对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上
市公司控股子公司合法权益的经营活动。
（2）本次权益变动后，秦煤运销及秦煤运销直接或间接控制的其他企业
不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或
可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本次权益变动后，秦煤运销及秦煤运销直接或间接控制的其他方不
会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与和上市公
司或其控股子公司相竞争的业务。
（4）秦煤运销将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使秦煤运销直接或间
接控制的其他企业采取有效措施尽力避免从事与上市公司主营业务构成实质性
同业竞争的业务或活动，并促使秦煤运销控制的其他企业避免从事与上市公司
主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
（5）如秦煤运销或秦煤运销直接或间接控制的其他企业获得与上市公司
及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，秦煤运销将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征
得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股
子公司未获得该等业务机会，则秦煤运销承诺采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合
理的解决方式。
（6）秦煤运销不以对上市公司的控制地位谋求不正当利益，进而损害上
市公司其他股东的权益。上市公司原实际控制人在本次权益变动完成之前对上
市公司作出的关于避免同业竞争的相关承诺，由现实际控制人付小东继续履行。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人及其实际控制人具有约束力。
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（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生
的关联交易，维护北京科锐及其中小股东的合法权益，信息披露义务人已作出
如下承诺：
1. 本次权益变动后，不利用自身作为上市公司控股股东之地位及影响谋求
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2. 本次权益变动后，不利用自身作为上市公司控股股东之地位及影响谋求
与上市公司达成交易的优先权利；
3. 本次权益变动后，不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
4. 本次权益变动后，秦煤运销直接或间接控制的公司（上市公司及下属子
公司除外）将尽量避免新增与上市公司及其控股企业之间发生关联交易；
5. 尽量减少和规范上市公司及控制的子公司与秦煤运销及关联方之间的
持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律
法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进
行有关信息披露。涉及到秦煤运销及秦煤运销控制的其他企业的关联交易，秦
煤运销将在相关董事会和股东大会中回避表决。
本所律师认为，上述承诺未违反强制性法律法规的规定，合法、有效，对
承诺人具有约束力，有利于规范秦煤运销及其实际控制人与上市公司之间的关
联交易。
八、 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月
内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与北京科锐及其子公司不存在发
生合计金额超过 3,000 万元或者高于北京科锐最近一期经审计的合并财务报表
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的净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月
内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月
内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月
内，除本法律意见披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
除本次权益变动外，截至《权益变动报告书》签署日前 6 个月内，信息披
露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据自查结果，在《股权转让协议》签署之日起前 6 个月内，一致行动人
付小东通过深交所交易系统以大宗交易方式受让北京海国东兴支持优质科技企
业发展投资管理中心（有限合伙）持有的上市公司 10,847,300 股股票，占上市
公司总股本的 2%。一致行动人买卖上市公司股票具体情况如下：
时间 交易主体 交易股票种类 交易方式 交易股数（股） 占已发行总股本比例
2020.09 付小东 A股 大宗交易 10,847,300 2%
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直
系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
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根据自查结果，本次权益变动前 6 个月内，除前述信息披露义务人执行董
事、总经理（信息披露义务人一致行动人）付小东通过深交所交易系统以大宗
交易方式受让北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）
持有的上市公司 10,847,300 股股票外，信息披露义务人其他董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、 其他重大事项
无。
十一、 结论意见
综上上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）信息披露义务人为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行
政法规及公司章程规定应当终止的情形。一致行动人为具有完全民事权利能力
和完全民事行为能力的中国籍自然人。信息披露义务人及其一致行动人不存在
《收购办法》第六条规定的相关禁止性情形；
（二）《股权转让协议》约定的本次权益变动方式符合《收购办法》的规
定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形；
（三）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》已按照
《准则 15 号》《准则 16 号》等中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大
事项进行了披露，符合《公司法》《证券法》和《收购办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
本法律意见正本一式叁（3）份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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详式权益变动报告书》的法律意见
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北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨 兴 辉
经办律师：_________________
朱 晓 娜
二〇二〇年十一月四日
