北京科锐:北京德恒律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见2021-04-28
北京德恒律师事务所
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京科锐配电自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见
德恒 01G20210240 号
致:北京科锐配电自动化股份有限公司
北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,
其中现场会议于 2021 年 4 月 27 日在北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号
楼公司 319 会议室召开。北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受公司委托,
指派本所律师出席本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规
则》”)以及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资
格、表决程序等相关事项进行见证,并发表法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次
股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件以及本所律师认为必
要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次
股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
在本法律意见中,本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司
本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东大会规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议
的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
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师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿
意承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或
用途。
基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关法律事项出具如下法律
意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
2021年3月26日,公司第七届董事会第一次会议作出召开2020年年度股东大
会的决议,并于2021年3月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《北
京科锐配电自动化股份有限公司关于召开2020年度股东大会通知的公告》(公告
编号:2021-029,以下简称“《股东大会通知》”),载明了召开本次股东大会
的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。本次股东大会采用
现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年4月27
日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼公司319会议室召开,由董事长付
小东主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)股东大会网络投票系统进行,通过深交所交易系统进行网络
投票的时间为2021年4月27日9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00;通过深交
所互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为2021年4月27日09:15
至15:00的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 5 名,
代表公司有表决权的股份 216,423,434 股,占公司有表决权股份总数的 39.9061%,
其中:
1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个
人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(含股东
代理人)共计 3 名,代表公司有表决权的股份 216,132,834 股,占公司有表决权
股份总数的 39.8525%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计 2 名,代表公司有表决权的股份 290,600 股,占公司有表决权股
份总数的 0.0536%。
3.公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)
2 名,代表公司有表决权的股份 290,600 股,占公司有表决权股份总数的 0.0536%。
除上述公司股东及股东代表外,公司部分董事、监事及本所律师出席了会议,
部分高级管理人员列席了会议。
(二)本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。经核
查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验,本次股东大会所表决的事项已在《股东大会通知》中列明。
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
(一)《2020年度董事会工作报告》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(二)《2020年度监事会工作报告》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(三)《<2020年度报告>及其摘要》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
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其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(四)《2020年度财务报表及审计报告》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(五)《2020年度财务决算报告》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(六)《2020年度利润分配方案》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
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份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(七)《2021年度年度财务预算报告》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(八)《2020年和2021年度董事、监事薪酬的议案》
表决情况:同意53,840,668股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(九)《关于续聘2021年度审计机构的议案》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
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根据表决结果,该议案获得通过。
(十)《关于向银行申请2021年度综合授信额度的议案》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(十一)《关于2021年度担保计划的议案》
表决情况:同意216,423,434股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意290,600股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(十二)《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》
表决情况:同意216,143,534股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8707%;反对279,900股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1293%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意10,700股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的3.6820%;反对279,900股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的96.3180%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的0%。
根据表决结果,该议案获得通过。
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经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。
本法律意见一式两份,经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所
负责人:
王 丽
经办律师:
赵永刚
经办律师:
赵涛莉
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