招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限

                        公司关联交易的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小
企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公
司2011年度日常关联交易事项进行了调查，发表如下核查意见：
    一、关联人介绍和关联关系
    1、北京新风汇鑫工贸有限公司
    北京新风汇鑫工贸有限公司注册资本50万元，法定代表人王久昌，住所北京
市延庆县八达岭工业开发区康西路192号，经营范围：制造扬声器、音箱、计算
机外部设备、日用塑料制品、涂料、服装、一次性纸制品；销售速冻食品（饺子、
汤圆）、糕点、米面制品（馒头、包子）；销售音箱；加工生物饲料、生物肥料、
微生态环保制剂；微生物技术开发。
    公司主要股东王九魁的兄弟-王久昌持有新风公司30%的股权，并担任新风公
司的法定代表人，王久昌对新风公司能够实施重大影响，新风公司系公司的关联
法人。
    北京新风汇鑫工贸有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好
的履约能力。截至2010年末，该公司总资产646 万元，净资产457万元，2010年
度净利润0.06万元。
    2、北京爱迪发科技有限公司，
    北京爱迪发科技有限公司注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京
市海淀区北四环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、
咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械
电子设备、文件办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程。
    公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王晓


                                   1
红持股15%，系公司的关联法人。
    北京爱迪发科技有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的
履约能力。截至2010年末，总资产2465万元，净资产2360.97万元，2010年度净
利润7.5万元。
    3、深圳市智德多软件有限公司
    深圳市智德多软件有限公司注册资本10万元，法定代表人肖敏，注册地址为
深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座908室，经营范围为软件、系统开发、电子
计算机及外围设备的技术开发、技术咨询及销售（不含专营、专控、专卖商品）。
    公司董事长兼总经理张文东持有股48%，董事副总经理肖敏持股16%，董事王
晓红持股6%，系公司的关联法人。
    深圳市智德多软件有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好
的履约能力。截至2010年末，该公司总资产70.37万元，净资产47.60万元，2010
年度净利润23.17万元。
       二、关联交易概况
    公司及子其公司与北京新风汇鑫工贸有限公司、北京爱迪发科技有限公司和
深圳市智德多软件有限公司在产品委托加工、办公场所租赁、软件及服务三方面
存在日常性关联交易，预计2011年度交易额度累积不超过804.50万元，具体见下
表：
                                                                 单位：万元

关联交易类别         关联人         2010实际发生金额   预计2011年全年总金额
                 北京新风汇鑫工贸
  委托加工                                 418.45              500
                     有限公司
                 北京爱迪发科技有
  房屋租赁                                 144.50             144.50
                     限公司
                 深圳市智德多软件
 软件及服务                                156.31              160
                     有限公司
       合计                                719.26             804.50
    2010年度公司委托关联公司深圳普兰迪科技有限公司产品委托加工费用和
材料让售分别为33.25万元和84.83万元。2010年5月公司与深圳普兰迪科技有限
公司原股东签订股权转让协议，受让原股东持有的该公司11%的股权，至此公司
持有该公司51%的股权达到控股，2011年度将不存在关联交易。


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       三、定价政策和定价依据
    上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。


       四、关联交易协议签署情况
    （1）公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公
司商定，按照市场价格签订《委托加工合同》，按照委托加工的数量和市场价格
支付加工费，期限三年，从2010年1月1日起至2012年12月31日止。
    （2）公司全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技
有限公司协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用
人民币144.50万元，期限三年，从2010年10月1日起至2013年9月30日止。
    （3）公司及子公司与深圳市智德多软件有限公司签订《软件销售和维护合
同》，约定按照市场价格，每年向深圳市智德多软件有限公司支付软件与服务费
用共约160万元，协议期限三年，从2010年4月1日起至2013年3月31日止。
    以上关联交易均已按照深交所相关披露规则由董事会或股东大会审议通过
并公告，2011年度暂无新预计关联交易。


       五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司与前述关联企业预计2011年的日常关联交易系
公司日常经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，
不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影
响。

   （以下无正文）




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[本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限
   公司关联交易的核查意见》之签字盖章页]




保荐代表人：


陈庆隆                                      张晓斌




                                            招商证券股份有限公司
                                                 年   月   日




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