深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                 第二届董事会第四次会议资料




                     深圳市漫步者科技股份有限公司

     独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 3 月 24 日
召开第二届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规
章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次
会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事项
发表独立意见如下：


    一、 关于 2010 年度利润分配预案的独立意见
    经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润
20,197,515.99元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
2,019,751.60元，加年初未分配利润117,980,844.69元，减2010年中期已分配
利润73,500,000.00元，报告期末母公司未分配利润为62,658,609.08元；报告
期末母公司资本公积1,157,343,998.33元。
    公司拟以截至 2010 年 12 月 31 日总股份数 147,000,000 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金 4 元（含税），本次利润分配合计 58,800,000 元，利润分配
后剩余未分配利润 3,858,609.08 元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，转增后，公司资本公积金由 1,157,343,998.33 元减少为
1,010,343,998.33 元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由 147,000,000
股增加至 294,000,000 股。
    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会
审议。


    二、 关于2010年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

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    经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2010年度公
司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设
及运行情况，我们认同该报告。


    三、 关于2010年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说
          明和独立意见
    （一）      对外担保情况
    1、   公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
    2、   报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、   报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为0元。
    （二）关联方占用资金情况
    公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。


    四、 关于2011年度公司日常关联交易的独立意见
    （一）程序性：公司于2011年3月14日发出会议通知，2011年3月24日召开
了第二届第四次董事会会议，董事会审议通过了《2011年度公司日常关联交易》，
相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    （二）公平性：公司2011年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵
循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公
正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东
利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立
性产生负面影响。

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    五、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，2010 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
    《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发
在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2011年度公
司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审
议通过后实施，其决策程序合法有效。
    我们对《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该
预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。


    六、 关于续聘会计师事务所的独立意见
    天健正信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观
的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘天健正信会计师
事务所有限公司为公司2011年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。




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（本页无正文，为《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：


孔雨泉：



周立业：



杨亚利：




                                               二 O 一一年三月二十四日




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