招商证券股份有限公司

   关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块
保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业
板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我司”）
作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）2010
年度首次公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人，在认真尽职调查的
基础上，现就公司有关事项核查如下：
一、关于公司及其全资子公司利用闲置自有资金进行低风险银行短期理财产品投
资事宜
   （一）投资概况
    1、投资目的
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及其全资子公司正
常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金进行低风险的银行短
期理财产品投资。
    2、投资额度
    公司及其全资子公司拟利用循环累计不超过三亿元的闲置资金进行低风险
的银行短期理财产品投资。
    3、投资品种
    公司及其全资子公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产
品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—证券投资》
的规定，不含证券回购、股票等二级市场的投资品种，风险较低，收益明显高于
同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理
财手段。
    4、投资期限
    自获董事会审议通过之日起一年内有效。
    5、资金来源
    目前公司及其全资子公司现金流充裕，在保证公司及其全资子公司正常经营
所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使
用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
  （二）投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    （1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的
介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
    （3）相关工作人员的操作风险。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
    （2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定
期对资金使用情况进行审计、核实。
    （3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在
公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在
定期报告中发表相关的独立意见。
    （4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
    （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投
资理财以及相应的损益情况。


    （三）对公司的影响
    1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”
的原则，在确保公司及其全资子公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置
资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司及其全资子公司主营业务的
正常开展。
    2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步
提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。


    （四）独立董事、监事会对公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风
险银行短期理财产品的意见
    1、独立董事的独立意见
    独立董事认真审议了公司《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险
银行短期理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内
控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
    公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运
营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理
财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其全资子公司使用不超过三亿
自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品。
    2、监事会意见
    公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品，履
行了必要的审批程序。目前，公司及其全资子公司自有资金充裕，在保障公司日
常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，运用不超过三亿元自有闲置资金
投资低风险的银行短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及其全资子公司使用不
超过三亿元自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品。
    （五）保荐机构核查意见
    经核查，公司及其全资子公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金
充裕，为提高公司自有资金的使用效率，在保证公司及其全资子公司正常生产运
营和资金安全的前提下，公司及其全资子公司购买低风险银行短期理财产品，有
利于增加公司自有资金的使用效率和收益。因此，本保荐机构对公司及其全资子
公司使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品一事无异
议。


二、关于公司变更募集资金监管账户事宜
    公司根据经营发展的需要和工作的便利性，董事会同意撤销公司在招商银行
股份有限公司深圳皇岗支行开具的募集资金监管账户，把该账户结余的募集资金
全部转存至公司于兴业银行股份有限公司东莞分行新开具的募集资金账户中。同
时，董事会同意撤销全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫
步者”）在上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行开具的募集资金监
管账户，把该账户结余的募集资金全部转移到东莞漫步者于兴业银行股份有限公
司东莞分行新开具的募集资金监管账户中。
    募集资金监管账户变动后，公司将和银行、招商证券重新签订募集资金监管
协议。
    经核查，本保荐机构对公司变更募集资金监管账户事宜无异议。
[本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
                   相关事项的核查意见》之签字盖章页]




保荐代表人：
                   陈庆隆                    张晓斌




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