招商证券股份有限公司
关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐
工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公
司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）2010年度首次公司发
行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人，在认真尽职调查的基础上，现就公司2011
年度有关事项核查如下：
第一节 关于2012年度公司日常关联交易事宜
一、关联交易概况
公司及子公司与北京新风汇鑫工贸有限公司、北京爱迪发科技有限公司和深圳市
智德多软件有限公司在产品委托加工、办公场所租赁、软件及服务三方面存在日常性
关联交易，预计2012年度交易额度累积不超过754.50万元，具体见下表：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2011实际发生金额 预计2012年全年总金额
北京新风汇鑫工贸
委托加工 402.69 450
有限公司
北京爱迪发科技有
房屋租赁 144.50 144.50
限公司
深圳市智德多软件
软件及服务 133.44 160
有限公司
合计 680.63 754.50
二、关联人介绍和关联关系
1、北京新风汇鑫工贸有限公司
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北京新风汇鑫工贸有限公司注册资本50万元，法定代表人王久昌，住所北京市延
庆县八达岭工业开发区康西路192号，经营范围：制造扬声器、音箱、计算机外部设备、
日用塑料制品、涂料、服装、一次性纸制品；销售速冻食品（饺子、汤圆）、糕点、
米面制品（馒头、包子）；销售音箱；加工生物饲料、生物肥料、微生态环保制剂；
微生物技术开发。
公司主要股东王九魁的兄弟-王久昌持有新风公司30%的股权，并担任新风公司的
法定代表人，王久昌对新风公司能够实施重大影响，新风公司系公司的关联法人。
北京新风汇鑫工贸有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约
能力。截至2011年末，该公司总资产591.79万元，净资产435.29万元，2011年度净利
润-21.78万元。
2、北京爱迪发科技有限公司，
北京爱迪发科技有限公司注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京市海
淀区北四环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服
务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电子设备、文
件办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程。
公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王晓红持
股15%，系公司的关联法人。
北京爱迪发科技有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能
力。截至2011年末，总资产2482.42万元，净资产2376.07万元，2011年度净利润15.10
万元。
3、深圳市智德多软件有限公司
深圳市智德多软件有限公司注册资本10万元，法定代表人肖敏，注册地址为深圳
市福田区福虹路世界贸易广场A座908室，经营范围为软件、系统开发、电子计算机及
外围设备的技术开发、技术咨询及销售（不含专营、专控、专卖商品）。
公司董事长兼总经理张文东持有股48%，董事副总经理肖敏持股16%，董事王晓红
持股6%，系公司的关联法人。
深圳市智德多软件有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约
能力。截至2011年末，该公司总资产60.60万元，净资产42.40万元，2011年度净利润
-5.17万元。
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三、定价政策和定价依据
上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。
四、关联交易协议签署情况
（1）公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司商
定，按照市场价格签订《委托加工合同》，按照委托加工的数量和市场价格支付加工
费，期限三年，从2010年1月1日起至2012年12月31日止。
（2）公司全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公
司协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币144.50
万元，期限三年，从2010年10月1日起至2013年9月30日止。
（3）公司及子公司与深圳市智德多软件有限公司签订《软件销售和维护合同》，
约定按照市场价格，每年向深圳市智德多软件有限公司支付软件与服务费用共约160万
元，协议期限三年，从2010年4月1日起至2013年3月31日止。
以上关联交易均已按照深交所相关披露规则由董事会或股东大会审议通过并公
告，2012年度暂无新预计关联交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与前述关联企业预计2012年的日常关联交易系公司
日常经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对
公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
第二节 关于公司内部控制自我评价报告的核查事宜
一、公司的基本情况
深圳市漫步者科技股份有限公司系于 2007 年 11 月由深圳市漫步者科技有限公司整
体变更设立的股份有限公司。公司于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交易（股
票 简 称 ： 漫 步 者 ， 股 票 代 码 ： 002351 ）。 公 司 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 ：
440306102901105，法定代表人张文东，住所深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会
大厦 301。
公司属于电子制造业。公司经营范围：生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音
响、模具（生产项目由分公司经营）；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；
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机电产品的技术开发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0245
号文核定的范围经营）。公司主要从事多媒体音箱的研发、生产与销售业务，主要产
品包括多媒体音箱、耳机和汽车音响等。
公司的实际控制人为张文东。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一） 公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公
司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误
及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控
制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持
不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断
修订和完善。
三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况
（一）公司的内部控制系统
1、 控制环境
（1）组织结构、职责划分
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公司具有较完善的法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工
作细则》等，这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以及上述规
则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，
或提交股东大会审议。监事会能切实履行监督职能。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董
事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
（2）管理控制的基本框架
决策管理制度。公司要求公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，
并保留可予核实的记录；对公司的重大事项进行决策，需形成纪要报告董事会。
授权管理控制。通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、经理和公司管理
层、职能部门及公司下属控股子公司的具体职责范围。董事会组织制定相关细则并负
责具体实施和改善。
人力资源管理控制。通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋
升、休假、辞退等人力资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环境，确
保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应
有的专业胜任能力。
资产管理制度。公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、存货、固定资
产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产状
况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安
全完整。
2、 业务控制
公司业务控制包括规划与计划业务控制、融资与投资业务控制、生产与服务业务
控制、销售及收款业务控制、测评与改进业务控制等。
3、 会计系统控制
（1）会计依据：根据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等
法律法规，制定公司会计核算办法、财务管理制度等工作制度，作为公司财务管理和
会计核算工作的依据。
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（2）财务负责人的职责和权限：公司财务总监一职，由董事会任免，分管公司财
务工作。
（3）内部会计管理制度：为保障公司资产的安全、完整，公司建立了费用支出管
理制度、授权审批制度和合同管理制度等一系列内部管理制度。
（4）会计档案保管和财务交接制度：公司规范了的会计档案保管和财务交接。会
计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。
一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交；
会计机构负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交。
（5）财务审批制度和费用报销管理办法：公司建立了完善的财务审批制度和费用
报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
（6）计算机系统在会计核算中应用：公司财会部门已实行会计电算化，计算机系
统有充分的保护措施，如专机专用，专人输入和修改，输入的校对，备份的归档，系
统开发与业务处理人员分开。
4、 电子信息系统控制
公司信息系统管理包括网络管理、信息系统管理和机房管理等。
5、 信息传递控制
公司建立内部信息传递体系，制定部门沟通的方式、内容、时限等相应的控制程
序。
（1）信息传递控制部门分工
公司总经理办公室为公司内部信息收集和处理部门，指定专人负责业务信息的收
集、整理、存档工作。公司职能部门、控股子公司等业务部门负责本部门工作范围内
的信息收集、处理、传递和控制。各业务单位第一负责人为本部门信息传递控制的责
任人。各业务部门员工，负责本工作岗位职责范围内的信息控制和沟通。
（2）信息披露责任制度：公司建立有信息披露责任制度，将信息披露的责任明确
到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。
公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。公司董事会全体成员必须保证信
息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披
露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。经董事会授权，董事长、经
理、董事会秘书可以公司的名义披露信息。公司的信息披露事项由董事会秘书负责。
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6、 内部审计控制
公司内部审计机构为审计部，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评
价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。审计
部职责和工作程序包括：审计部定期或不定期检查、评估公司的内部控制制度，并
检查其执行情况，在内审过程中编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计
报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，对相关部门的整
改措施进行评估。
（二）公司 2011 年度重点内部控制制度的执行情况
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，具体情况如下：
1、对子公司的管理控制
公司依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的经营、资金、人员和财务
等方面进行必要的管控。公司实行扁平化的直线管理，职能部门对应子公司的对口部
门进行专业指导、监督及支持。子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，必须
根据公司的总体经营计划经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、
职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。
除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司
重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法
合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。各子公司的重大业务事
项、重大财务事项等，已按照规定在第一时间报送母公司，并定期提交财务报告。
2、关联交易的内部控制
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，公司严格执行《关联交易管理办法》中关于关联人、关联交易、关联交易的
审批权限与决策程序、关联交易的披露等规定，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股
东利益的情况。
3、会计管理系统的控制
公司根据《会计法》、《企业会计准则》，制定了《财务管理制度》，《会计核
算办法》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要
求贯穿其中。公司财务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账
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簿记录内容完整、数字准确。在现金管理方面，能严格遵守现金管理制度，保证库存
现金账款相符；在账户管理方面，能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规
定缴存银行，对支票进行严格的管理；在结算方面作了详实的操作规定，保障及时、
准确结算。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：
（1）销售与收款的内部控制
公司严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、
折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。
（2）采购与付款的内部控制
公司制定了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。由公司业务部门、
生产部门、品质部门共同对供应商进行评价，建立合格供应商目录，由业务人员收集
新的询价资料，保持报价的最新时效，从而保证公司的正常生产，提高进货品质、降
低进货成本。公司与供应商的结算，由采购部门申请付款，经财务部审核无误后，报
总经理和相关权限人员审核批准后办理付款。
（3）生产和质量的内部控制
公司采用按产品类别和工序进行专业化分工协作的方式组织生产，制定了各工序
标准作业指导书及工艺规范、《安全生产管理制度》、《工装夹具管理规定》、《设
备维护保养规程》、标准检验指导书、环境危害物质管理办法等一系列车间标准生产
流程和安全、环保制度，确定各生产工序岗位职责权限，明确对生产计划的制定、下
达和调整，确保生产的有序进行。
公司在生产过程中依据 ISO90001：2008 标准的要求，对产品生产的全过程进行严
格的质量控制，从原材料进料品质控制、生产过程品质控制、品质保证三个方面进行
产品质量控制；在购新原材料时严格检查质量证书并进行试用；原材料入库时须先经
过质量部门检验；结合产品的生产过程编制了《质量手册》和《程序文件》及相应的
第三层次文件（作业指导书）等，现已形成一套行之有效的文件化质量管理体系加以
贯彻和实施。
（4）固定资产的内部控制
公司制定了《固定资产管理制度》，规定固定资产的采购必须由需求部门提出申
请，按不同额度经总经理和相关权限人审批后，由采购部组织采购。固定资产的移动，
填妥调拨单经主管领导批准当事人签名确认。固定资产的报废和毁损应及时办理报废
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手续，对于未到年限进行报废的固定资产，要查核并分析原因。规范固定资产的使用
及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。
（5）对外担保的内部控制
公司在《公司章程》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规定“未
经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保”，有效防范了公司对外担保风险，
维护公司及股东利益。2011 年度，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生
并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情况。
（6）募集资金使用的内部控制
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监督等内
容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵
循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金管理制度》有关规定执行。
（7）重大对外投资的内部控制
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，制定了《对外投
资管理制度》。
4、信息披露的内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券
交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理办法》、《内幕信
息知情人登记制度》，对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、
保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行
信息披露义务。
2011 年度，公司严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》
履行信息披露义务，加强内幕信息保密工作，没有应披露而未披露的事项，也没有发
生重大信息泄露的事项，维护了信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护了广大
投资者的利益。同时，为提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规
定，结合公司的实际情况，严格遵循《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一
步加强了公司信息披露的内部控制。
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四、监管部门关于内部控制规则落实的专项活动
2011 年 1 月，深圳证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场
检查，在检查过程中，重点关注了公司“三会”规范运作情况、信息披露事务管理制
度、内幕信息知情人管理制度、会计师事务所选聘制度和年报信息披露重大差错责任
追究制度的制定和落实情况，募集资金的使用情况，财务会计基础工作和内部控制情
况以及是否存在向大股东提供未公开信息等情况，并于 2011 年 1 月 25 日出具了“深证
局公司字[2011]24 号《关于深圳市漫步者科技股份有限公司治理情况的监管意见》”。
检查结果显示，公司能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，但也发现公司在
内部审计的范围和投资者接待方面还存在需要改进的问题。公司针对监管意见中提出
的问题和《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》存在的问题进行
了持续整改。经过整改，公司进一步补充完善了部分规章制度，董事、监事、高级管
理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高。
2011 年 8 月，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规
则落实”专项活动的通知》的文件要求，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司内控文件的相关规定，对照《通知》后附的自查情况表，依据公司实际情
况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，并填写自查表与制定整改计划，
经第二届董事会第九次会议审议通过。
从 2011 年 8 月 16 日起，深圳证监局对公司进行了现场检查，检查了公司上市以来
在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会计基础工作和会计核算等方面
的情况，并于 12 月 28 日出具了《关于对深圳市漫步者科技股份有限公司现场检查结果
告知书》。检查结果表明，公司对于中国证监会及深圳证监局的监管要求落实情况较
好，对于深圳证监局前期检查中发现的问题整改及时，但在公司治理、募集资金、财
务会计核算和财务会计基础工作等方面仍存在部分不规范的情况。公司对《告知书》
指出的问题事项进行了整改，整改报告经过公司第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第九次会议通过。
五、公司进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划
按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，
公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但随着外部环
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境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制仍需
不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保证公司持续、健康、快速
发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：
1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制
度的学习和培训，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部
门负责人风险防控的意识，并将其列入一项长期工作。
2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律、
法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内
部控制体系。
3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门
委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学
决策能力和风险防范能力。
4、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实
施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内
部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时
发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
六、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至 2011
年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际
情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和
环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出
现问题，能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，公司内部控制制度制订以来，
各项制度得到了有效的实施。
七、 保荐机构对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
经核查，保荐机构认为：2011年度公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，
并得到了有效的实施，公司对2011年度内部控制的自我评价报告真实、客观。
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第三节 关于公司募集资金存放与使用情况的核查事宜
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，向社会公开发行
人民币普通股股票 3,700 万股，每股发行价格 33.50 元，募集资金总额为 123,950 万元，
截至 2010 年 1 月 28 日止，公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币 123,950 万元，
扣除发行费用 7,494.72 万元，本次募集资金净额为 116,455.28 万元，其中新增注册资本
3,700.00 万元，余额计 112,755.28 万元转入资本公积金。以上募集资金业经天健正信会
计师事务所有限公司以天健正信验（2010）GF 字第 020003 号验资报告审验确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》
（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，公司将发行权益性证券过程中
发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77 万元，由原自
所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积 249.77 万
元，募集资金净额调整为 116,705.05 万元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 441,531,647.00 元，其中：
（1）置换公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金
219,537,693.22 元，其中：2010 年 1 月 1 日以前以自有资金先期投入募集资金投资项目
211,297,340.91 元；
（2）投入募集资金项目 101,991,710.58 元；
（3）使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款；
（4) 使用超额募集资金 30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限公司；
（5）使用超额募集资金 50,000,000.00 元补充公司流动资金；
（6）累计支付募集资金专户银行手续费 2,243.20 元。
截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金专户累计收到利息收入 18,766,371.95 元，募
集资金专户应有净额 744,285,224.95 元，实际净额 744,285,224.95 元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证
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券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等相关规定的要
求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简
称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、
变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于 2010 年 3 月修订，并于 2010
年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。公司董事会于 2011 年 6 月 21
日通过了《关于变更募集资金投资项目监管账户的议案》（以下简称“议案”）。根
据《管理办法》与《议案》的要求，经公司董事会批准分别为本次募集资金在上海浦
东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行、兴业银行股份有限公司东莞分行营业部、
交通银行北京市分行中关村支行、香港上海汇丰银行有限公司开立募集资金专用账户
（以下简称“开户银行”），仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理
部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况
由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检
查情况报告公司董事会、监事会。
2、三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，（1）2010 年 3 月，公司与招商证券及上
海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行、招商银行股份有限公司深圳皇岗支
行、交通银行北京市分行中关村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；（2）2011
年 7 月，公司、公司子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”）
与招商证券及兴业银行股份有限公司东莞分行营业部签订了《募集资金四方监管协
议》；（3）2011 年 8 月，公司与招商证券及兴业银行股份有限公司东莞分行营业部签
订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异并得到了切实履行。
注 1：由于募集资金转出，①2011 年 7 月，公司、东莞漫步者与招商证券及上海浦东发展银行股份有限公司深
圳深南中路支行签订了《合同终止四方监管协议》；②2011 年 8 月，公司与招商证券及招商银行股份有限公司深圳
皇岗支行签订了《合同终止三方监管协议》；将东莞漫步者的两个监管账户迁至兴业银行股份有限公司东莞分行营
业部。
注 2：公司在香港上海汇丰银行有限公司开立的募集资金专用账户未签订《募集资金三方监管协议》
3、募集资金专户存储情况
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将募集资
13
金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。公司承诺上述
定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续
存，并及时通知招商证券，存单不得质押。
截止 2011 年 12 月 31 日，存放在募集资金专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
募集资金开户银行 账 号 存款方式 余额 备注
上海浦东发展银行股份有限
79130154740008855 活期存款 17,444.43
公司深圳深南中路支行
上海浦东发展银行股份有限
79130167330000045 活期存款 513,590.40
公司深圳深南中路支行
交通银行北京市分行中关村
110060637018010019007 活期存款 1,083,203.64
支行
交通银行北京市分行中关村
110060637608510001351 活期存款 5,000,000.00 通知存款
支行
兴业银行股份有限公司东莞
395000100100298760 活期存款 1,760,264.33
分行营业部
兴业银行股份有限公司东莞 以东莞漫步
395000100100298529 活期存款 12,909,580.90
分行营业部（注 1） 者名义开立
香港上海汇丰银行有限公司 以爱德发国
400455978838 活期存款 3,579,784.25
（注 2） 际名义开立
合计 24,863,867.95
注 1：本次募集资金承诺投资项目“年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性能耳机系列产品建
设项目、音频技术中心建设项目”系以东莞漫步者为项目实施主体。
注 2：本次募集资金承诺投资项目“全球营销网络建设项目”之境外投资部分系以公司全资子公司爱德发国际
有限公司（以下简称“爱德发国际”）为项目实施主体。
截止 2011 年 12 月 31 日，存放在募集资金专项账户的定期存款余额如下：
单位：元
募集资金开
存入方式 存单号 存入日期 到期日 金额 备注
户银行
上海浦东发 定期存款 79130167030000332 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
展银行股份 定期存款 79130167030000349 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
有限公司深 定期存款 79130167030000357 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
圳深南中路 定期存款 79130167030000365 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
14
募集资金开
存入方式 存单号 存入日期 到期日 金额 备注
户银行
支行 定期存款 79130167030000373 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
定期存款 79130167030000381 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
定期存款 79130167030000390 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
定期存款 79130167030000404 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
定期存款 79130167030000412 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
定期存款 79130167030000429 2011.02.15 2012.02.15 50,000,000.00
定期存款 79130167030000273 2011.07.11 2012.01.11 10,000,000.00
定期存款 79130167030000470 2011.07.11 2012.07.11 10,000,000.00
小计 520,000,000.00
定期存款 395000100200219311 2011.11.09 2012.02.09 5,038,750.00
定期存款 395000100200219434 2011.11.09 2012.02.09 5,038,750.00
定期存款 395000100200219588 2011.11.09 2012.02.09 5,038,750.00
定期存款 395000100200237988 2011.11.09 2012.02.09 3,000,000.00
定期存款 395000100200218387 2011.08.09 2012.02.09 10,000,000.00
定期存款 395000100200218400 2011.08.09 2012.02.09 10,000,000.00
定期存款 395000100200218517 2011.08.09 2012.02.09 10,000,000.00
兴业银行股 定期存款 395000100200218630 2011.08.09 2012.08.09 10,000,000.00
份有限公司 定期存款 395000100200218759 2011.08.09 2012.08.09 10,000,000.00
东莞分行营 定期存款 395000100200218991 2011.08.09 2012.08.09 10,000,000.00
业部 定期存款 395000100200219204 2011.08.09 2012.08.09 10,000,000.00
定期存款 395000100200210118 2011.07.07 2012.07.06 5,074,651.09
定期存款 395000100200210355 2011.07.07 2012.07.06 5,074,651.09
定期存款 395000100200210473 2011.07.07 2012.07.06 5,074,651.09
定期存款 395000100200210236 2011.07.07 2012.07.06 5,074,651.09
定期存款 395000100200211159 2011.12.30 2012.03.30 5,000,000.00
定期存款 395000100200211274 2011.12.30 2012.03.30 5,000,000.00
定期存款 395000100200211397 2011.12.30 2012.03.30 5,000,000.00
定期存款 395000100200211031 2011.12.30 2012.03.30 5,000,000.00
定期存款 395000100200210740 2011.07.07 2012.01.06 5,000,000.00 注
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募集资金开
存入方式 存单号 存入日期 到期日 金额 备注
户银行
定期存款 395000100200210865 2011.07.07 2012.01.06 5,000,000.00
定期存款 395000100200210628 2011.07.07 2012.01.06 5,000,000.00
定期存款 395000100200210594 2011.07.07 2012.01.06 5,000,000.00
小计 395000100200219311 148,414,854.36
定期存款 110060637608510001881 2011.2.12 2012.2.12 39,999,997.00
交通银行北
到期自
京市分行中 定期存款 110060637608510001881 2011.2.18 2012.8.18 5,000,000.00
动转存
关村支行
小计 44,999,997.00
定期存款 400455978838 2011.12.11 2012.1.11 3,006,505.64 一个月
香港上海汇
丰银行有限 定期存款 400455978838 2011.7.16 2012.1.16 3,000,000.00 六个月
公司
小计 6,006,505.64
合计 719,421,357.00
注：该募集资金专用账户系以东莞漫步者名义开立。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
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募集资金使用情况对照表
上市公司名称：深圳市漫步者科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 123,950.00 本年度投入募集资金总额 3,120.65
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 44,153.16
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末
是否已变更 截至期末累
募集资金承 调整后投资 本年度投入 投资进度 项目达到预定可使用 本年度实现 是 否 达 到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 计投入金额
诺投资总额 总额（1） 金额 （%）(3)＝ 状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化
分变更） (2)
(2)/(1)
承诺投资项目
年产 860 万套多媒体音箱建设项
否 31,130.00 31,130.00 2,310.93 26,665.73 85.66% 2011 年 6 月 30 日 1,542.66 否 否
目
年产 270 万套高性能耳机系列产
否 4,360.00 4,360.00 202.11 2,959.73 67.88% 2011 年 6 月 30 日 186.80 否 否
品建设项目
音频技术中心建设项目 否 3,490.50 3,490.50 353.55 2,205.67 63.19% 2011 年 6 月 30 日 - - 否
全球营销网络建设项目 否 3,410.00 3,410.00 254.06 322.03 9.44% 2012 年 12 月 31 日 - - 否
承诺投资项目小计 - 42,390.50 42,390.50 3,120.65 32,153.16 75.85% - 1,729.46 - -
超募资金投向
归还银行贷款 - - - - 4,000.00 100.00% - - - -
补充流动资金 - - - - 5,000.00 100.00% - - - -
增加对子公司投资 - - - - 3,000.00 100.00% - - - -
超募资金投向小计 - - - - 12,000.00 100.00% - - - -
合计 - - - 3,120.65 44,153.16 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情 报告期内，受到欧洲债务危机对全球经济的影响，公司一方面加大国内外市场的开发力度和对代理商的支持力度，另一方面加大研发力度推出适销
况和原因 对路的产品以积极应对，但是由于传统的 IT 销售渠道增长放缓和新兴的渠道尚处于建设过程中，公司产品销售虽出现了一定程度的增长，却没有
17
达到预期；同时，由于募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未能够充分发挥。基于上述原因，2011 年度募集资金投资项目形成的现有产
能未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况
不适用
说明
公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元，较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。
根据公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和
超募资金的金额、用途及使用进
《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》，公司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元
展情况
超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用 5,000 万元超额募集资金补充公司流动资金，相关手续已全部办理完毕。
2011 年公司未发生新的超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3 月 25 日，公司第
一届董事会第十八次会议审议通过，将募集资金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 219,537,693.22 元。公司监事会、独
募集资金投资项目先期投入及置
立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施
换情况
计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2011 年公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银
尚未使用的募集资金用途及去向
行。公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。
公司于 2010 年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产，东莞漫步者以募集资金支付转让款项，并将其作为募投项目的支出，而计入年产 860
募集资金使用及披露中存在的问
万套音箱产品募投建设项目中有 539.71 万元的固定资产是公司在 2009 年 1 月前购买的，该部分内部转让的设备不属于新增产能，募集资金使用范
题或其他情况
围不合理。公司已将不符合募集资金使用范围的设备款 539.71 万元，从公司自有资金户转回募集资金户。
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2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使公司募集资金投资项目顺利进行，依据公司《招股说明书》 中关于以
全资子公司东莞漫步者为项目实施主体实施年产 860 万套多媒体音箱建设项目、
年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目与音频技术中心建设项目的计划，东
莞漫步者提前以自筹资金实施了部分项目。天健正信会计师事务所有限公司对公
司前期以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信
审（2010）专字第 020287 号 《关于关于深圳市漫步者科技股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的专项审核报告》，审验了公司投入三个募集资金投资项
目的资金情况。截至 2010 年 3 月 11 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目“年产 860 万套多媒体音箱建设项目”182,723,199.23 元、“年产 270 万套
高性能耳机系列产品建设项目”24,155,004.75 元和“音频技术中心建设项目”
12,659,489.24 元，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金具体情况如下表所
示：
单位：元
项目名称 总投资 自筹资金实际投 占总投资的比
年产 860 万套多媒体音箱建设项目 311,300,000.00 182,723,199.23 58.70%
年产 270 万套高性能耳机系列建设项 43,600,000.00 24,155,004.75 55.40%
目 34,905,000.00 12,659,489.24 36.27%
合计 389,805,000.00 219,537,693.22 56.32%
2010 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本
次募集资金 219,537,693.22 元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2011 年公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司无以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5．节余募集资金使用情况
本年度公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或
非募集资金投资项目的情况。
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6．超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额116,705.05万元，较原募集资金计划
42,390.50万元超额募集资金74,314.55万元。
根据公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审
议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于审
议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》，公司使用 4,000 万
元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金向子公
司北京爱德发科技有限公司增资、使用 5,000 万元超额募集资金补充公司流动资
金，相关手续已全部办理完毕。
2011 年公司未发生新的超募资金使用情况。
7．尚未使用的募集资金用途及去向
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将募
集资金专户内的部分尚未使用的募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监
管银行。公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募
集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。
8．募集资金使用的其他情况
公司本部生产场所所在地深圳市光明新区自 2010 年 2 季度以来，供电部门
错峰限电和突发停电情况较多，对公司的正常生产产生不利影响，考虑到公司子
公司东莞漫步者所承担建设的首发上市募集资金项目主体工程已基本完成，而募
集资金投资项目的设备投资及产能释放需要一个逐步的过程，从提升公司整体经
营效益的角度出发，根据公司 2010 年第一届董事会第二十一次会议决议，公司
将公司本部的产能整体转移至东莞漫步者。
本次产能转移，系临时利用东莞漫步者募集资金投资项目已建设完成的厂房
（建筑面积约 4 万平方米），预计使用时间在 1 年左右。东莞漫步者尚有约 2 万
平方米占地面积的预留土地，公司将尽快在预留土地上启动二期厂房的建设（建
设周期约 1 年），二期厂房建设完成后，本次搬迁的生产设施将迁入二期厂房，
因此本次产能转移不会对东莞漫步者负责建设的首发募集资金项目产生影响。同
时，公司将产能转移至东莞漫步者系使用东莞漫步者自筹资金，未对募集资金使
用产生影响。
本次产能转移过程已于 2010 年 9 月完成。整体产能转移后，东莞漫步者多
20
媒体音箱总产能超过公司本部原多媒体音箱产能（650 万套/年）所产生的效益视
为募集资金承诺投资项目效益。
尚未使用的募集资金全部存放在公司募集资金专用账户上。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2010 年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产，东莞漫步者以
募集资金支付转让款项，并将其作为募投项目的支出，而计入年产 860 万套音箱
产品募投建设项目中有 539.71 万元的固定资产是公司在 2009 年 1 月前购买的，
该部分内部转让的设备不属于新增产能，募集资金使用范围不合理。公司已将不
符合募集资金使用范围的设备款 539.71 万元，从公司自有资金户转回募集资金
户。
本年度公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相
关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情
况，不存在募集资金管理违规情形；公司对募集资金的投向和进展情况均如实履
行了披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：漫步者此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，
该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；漫步者特
此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行
为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况，不存在变损
害股东利益的情况。
21
[本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
相关事项的核查意见》之签字盖章页]
保荐代表人：
陈庆隆 张晓斌
招商证券股份有限公司
年 月 日
22
