深圳市漫步者科技股份有限公司
                                              第二届董事会第十四次会议资料


                 深圳市漫步者科技股份有限公司

  独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 3 月 14 日
召开第二届董事会第十四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及
规章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本
次会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事
项发表独立意见如下：


    一、 关于 2011 年度利润分配预案的独立意见
    经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司实现净利润
76,371,869.89元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
7,637,186.99元，加年初未分配利润62,658,609.08元，减2011年已分配利润
58,800,000.00元，报告期末公司未分配利润为72,593,291.98元。
    公司拟以截至 2011 年 12 月 31 日总股份数 294,000,000 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金 2 元（含税），本次利润分配合计 58,800,000.00 元，利
润分配后剩余未分配利润 13,793,291.98 元转入下一年度。
    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会
审议。


    二、 关于2011年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2011年度
公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建
设及运行情况，我们认同该报告。
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    三、 关于2011年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说
          明和独立意见
    （一）      对外担保情况
    1、   公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
    2、   报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、   报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为0元。
    （二）关联方占用资金情况
    公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。


    四、 关于2012年度公司日常关联交易的独立意见
    （一）程序性：公司于2012年3月2日发出会议通知，2012年3月14日召开
了第二届第十四次董事会会议，董事会审议通过了《2012年度公司日常关联交
易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    （二）公平性：公司2012年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并
遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。


    五、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，2011年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
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    《2012年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激
发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2012年
度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
    我们对《2012年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，
该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
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（本页无正文，为《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：


孔雨泉：



周立业：



杨亚利：




                                                   二 O 一二年三月十四日