漫步者：独立董事2011年度述职报告2012-03-15
独立董事 2011 年度述职报告
深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告（孔雨泉）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2011年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥
自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2011年履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2010年12月13日，参加公司召开的2010年第三次临时股东大会，被选举为公
司第二届董事会独立董事，并开始任职履行职责。报告期内共参加9次董事会会
议。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。公司2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度对公司董事会各项议
案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
本人出席会议情况：
应参加董 现场出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数 备注
事会次数 次数 参加次数 次数 亲自出席会议
孔雨泉 9 3 6 0 0 否 无
二、 参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会委员，2011年度履职情况：本人于2011年参
加了第二届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于审核2011
年度董事、高管薪酬的议案》及《2012年度董事、高管薪酬的提案》。
三、发表独立意见的情况
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独立董事 2011 年度述职报告
报告期内，对董事会议案共发表4次独立意见。
1、2011年2月24日，在公司召开的第二届董事会第三次会议上，对公司《关
于加强上市公司治理专项活动的整改报告》发表了独立意见。
认为《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》真实地反映了公司整
改工作开展情况，全面、客观地分析了公司整改中存在的问题，明确了现阶段
公司治理的现状。公司非常重视公司治理整改工作，通过此次整改活动切实改
善了公司治理过程中存在的问题。公司将持续深入开展公司治理活动，我们也
将持续了解并督促公司进行整改，促进公司持续健康发展。
2、2011年3月24日，在公司召开的第二届董事会第四次会议上，对公司第
二届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。
（1）《关于2010年度利润分配预案》的独立意见
认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发
展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
（2）《关于2010年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2010年度公
司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设
及运行情况，我们认同该报告。
（3）关于2010年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说明
和独立意见
① 对外担保情况
A.公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保
的审批权限、决策程序和信息披露；
B.报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
C.报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余额
为0元。
②关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
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独立董事 2011 年度述职报告
用公司资金的情况。
（4）关于2011年度公司日常关联交易的独立意见
①程序性：公司于2011年3月14日发出会议通知，2011年3月24日召开了第
二届第四次董事会会议，董事会审议通过了《2011年度公司日常关联交易》，相
关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。
② 公平性：公司2011年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并
遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
（5）关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2010 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发
在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2011年度公
司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审
议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该
预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
（6）关于续聘会计师事务所的独立意见
天健正信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观
的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘天健正信会计师
事务所有限公司为公司2011年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。
3、2011年6月21日，在公司召开的第二届董事会第七次会议上，对《关于
使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》发表了独
立意见。
认为：公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司
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独立董事 2011 年度述职报告
正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较
高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用不超过三亿自有闲置资金购买低风险的
银行短期理财产品。
4、2011年8月15日，在公司召开的第二届董事会第八次会议上，发表了《关
于公司关联方占用资金及对外担保的独立意见》。
认为：报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累
计和当期对外担保金额为零。
四、 对公司进行现场调查的情况
2011年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人
事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行
决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况，
主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和
可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资
料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2011年度信息披露情
况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（二）对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需
要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司针对深圳证监局《关于深圳市漫步者科
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独立董事 2011 年度述职报告
技股份有限公司治理情况的监管意见》及《关于深圳市漫步者科技股份有限公司
现场检查结果告知书》提出的问题逐项制定了详尽可行的整改措施并跟踪措施的
执行情况。不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
六、在公司编制2011年年度报告期间的工作情况
（一）在年审注册会计师进场审计前，本人收到安排年报审计的计划并确
认；
（二） 在年审注册会计师进行初步审计后，本人收到审计委员会与会计师
沟通会的会议纪要并确认。
七、其他工作情况
（一） 未有提议召开董事会情况发生；
（二） 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
八、联系方式
电子邮件：kongyq@zszq.com
在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会建设，做好董事会和管
理层薪酬考核等相关工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：孔雨泉
二O一二年三月十四日
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独立董事 2011 年度述职报告
深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告（周立业）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2011年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥
自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2011年履职情况汇报如下：
一、 出席董事会及股东大会情况
2010年12月13日，参加公司召开的2010年第三次临时股东大会，被选举为公
司第二届董事会独立董事，并开始任职履行职责。报告期内共参加9次董事会会
议。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。公司2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度对公司董事会各项议
案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
本人出席会议情况：
应参加董 现场出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数 备注
事会次数 次数 参加次数 次数 亲自出席会议
周立业 9 3 6 0 0 否 无
二、 参加专业委员会的情况
本人为审计委员会主任委员，2011年度履职情况：本人于2011年参加了第二
届董事会审计委员会会议，每季度内部审计工作计划及报告，并向董事会报告进
展情况及结果。
三、 发表独立意见的情况
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独立董事 2011 年度述职报告
报告期内，对董事会议案共发表4次独立意见。
1、2011年2月24日，在公司召开的第二届董事会第三次会议上，对公司《关
于加强上市公司治理专项活动的整改报告》发表了独立意见。
认为《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》真实地反映了公司整
改工作开展情况，全面、客观地分析了公司整改中存在的问题，明确了现阶段
公司治理的现状。公司非常重视公司治理整改工作，通过此次整改活动切实改
善了公司治理过程中存在的问题。公司将持续深入开展公司治理活动，我们也
将持续了解并督促公司进行整改，促进公司持续健康发展。
2、2011年3月24日，在公司召开的第二届董事会第四次会议上，对公司第
二届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。
（1）《关于2010年度利润分配预案》的独立意见
认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发
展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
（2）《关于2010年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2010年度公
司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设
及运行情况，我们认同该报告。
（3）关于2010年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说明
和独立意见
① 对外担保情况
A.公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保
的审批权限、决策程序和信息披露；
B.报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
C.报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余额
为0元。
②关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
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独立董事 2011 年度述职报告
用公司资金的情况。
（4）关于2011年度公司日常关联交易的独立意见
①程序性：公司于2011年3月14日发出会议通知，2011年3月24日召开了第
二届第四次董事会会议，董事会审议通过了《2011年度公司日常关联交易》，相
关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。
② 公平性：公司2011年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并
遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
（5）关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2010 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发
在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2011年度公
司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审
议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该
预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
（6）关于续聘会计师事务所的独立意见
天健正信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观
的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘天健正信会计师
事务所有限公司为公司2011年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。
3、2011年6月21日，在公司召开的第二届董事会第七次会议上，对《关于
使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》发表了独
立意见。
认为：公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司
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独立董事 2011 年度述职报告
正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较
高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用不超过三亿自有闲置资金购买低风险的
银行短期理财产品。
4、2011年8月15日，在公司召开的第二届董事会第八次会议上，发表了《关
于公司关联方占用资金及对外担保的独立意见》。
认为：报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累
计和当期对外担保金额为零。
四、 对公司进行现场调查的情况
2011年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人
事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行
决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况，
主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和
可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资
料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2011年度信息披露情
况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（二）对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需
要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司针对深圳证监局《关于深圳市漫步者科
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独立董事 2011 年度述职报告
技股份有限公司治理情况的监管意见》及《关于深圳市漫步者科技股份有限公司
现场检查结果告知书》提出的问题逐项制定了详尽可行的整改措施并跟踪措施的
执行情况。不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
六、 在公司编制2011年年度报告期间的工作情况
（一）在年审注册会计师进场审计前，本人与年审会计师事务所就审计工
作进行了充分的沟通，确定了审计时间计划、重点审计事项、出具报告的时间等；
（二） 在年审注册会计师进行初步审计后，本人参加了年审注册会计师的
沟通会，并就年报初审意见及调整事项进行了充分的沟通交流。
七、 其他工作情况
（一） 未有提议召开董事会情况发生；
（二） 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
八、 联系方式
电子邮件：zhouliye@chncpa.cc
在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，重点加强审计委员会建设，做好对公司内部控制等相关工
作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：周立业
二O一二年三月十四日
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独立董事 2011 年度述职报告
深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告（杨亚利）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2011年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥
自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2011年履职情况汇报如下：
一、 出席董事会及股东大会情况
2010年12月13日，参加公司召开的2010年第三次临时股东大会，被选举为公
司第二届董事会独立董事，并开始任职履行职责。报告期内共参加9次董事会会
议。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。公司2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度对公司董事会各项议
案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
本人出席会议情况：
应参加董 现场出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数 备注
事会次数 次数 参加次数 次数 亲自出席会议
杨亚利 9 3 5 1 0 否 无
二、 参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，2011年度履职
情况：本人于2011年参加了第二届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，会议审
议通过了《关于审核2011年度董事、高管薪酬的议案》及《2012年度董事、高管
薪酬的提案》。本人于2011年参加了第二届董事会审计委员会会议，每季度内部
审计工作计划及报告，并向董事会报告进展情况及结果。
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独立董事 2011 年度述职报告
三、 发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表4次独立意见。
1、2011年2月24日，在公司召开的第二届董事会第三次会议上，对公司《关
于加强上市公司治理专项活动的整改报告》发表了独立意见。
认为《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》真实地反映了公司整
改工作开展情况，全面、客观地分析了公司整改中存在的问题，明确了现阶段
公司治理的现状。公司非常重视公司治理整改工作，通过此次整改活动切实改
善了公司治理过程中存在的问题。公司将持续深入开展公司治理活动，我们也
将持续了解并督促公司进行整改，促进公司持续健康发展。
2、2011年3月24日，在公司召开的第二届董事会第四次会议上，对公司第
二届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。
（1）《关于2010年度利润分配预案》的独立意见
认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发
展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
（2）《关于2010年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2010年度公
司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设
及运行情况，我们认同该报告。
（3）关于2010年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说明
和独立意见
① 对外担保情况
A.公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保
的审批权限、决策程序和信息披露；
B.报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
C.报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余额
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独立董事 2011 年度述职报告
为0元。
②关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
（4）关于2011年度公司日常关联交易的独立意见
①程序性：公司于2011年3月14日发出会议通知，2011年3月24日召开了第
二届第四次董事会会议，董事会审议通过了《2011年度公司日常关联交易》，相
关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。
② 公平性：公司2011年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并
遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
（5）关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2010 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发
在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2011年度公
司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审
议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该
预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
（6）关于续聘会计师事务所的独立意见
天健正信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观
的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘天健正信会计师
事务所有限公司为公司2011年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。
3、2011年6月21日，在公司召开的第二届董事会第七次会议上，对《关于
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独立董事 2011 年度述职报告
使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》发表了独
立意见。
认为：公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司
正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较
高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用不超过三亿自有闲置资金购买低风险的
银行短期理财产品。
4、2011年8月15日，在公司召开的第二届董事会第八次会议上，发表了《关
于公司关联方占用资金及对外担保的独立意见》。
认为：报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累
计和当期对外担保金额为零。
四、 对公司进行现场调查的情况
2011年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人
事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行
决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况，
主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和
可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资
料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2011年度信息披露情
况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
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独立董事 2011 年度述职报告
（二）对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需
要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司针对深圳证监局《关于深圳市漫步者科
技股份有限公司治理情况的监管意见》及《关于深圳市漫步者科技股份有限公司
现场检查结果告知书》提出的问题逐项制定了详尽可行的整改措施并跟踪措施的
执行情况。不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
六、 在公司编制2011年年度报告期间的工作情况
（一）在年审注册会计师进场审计前，本人与年审会计师事务所就审计工作
进行了充分的沟通，确定了审计时间计划、重点审计事项、出具报告的时间等；
（二）在年审注册会计师进行初步审计后，本人参加了年审注册会计师的沟
通会，并就年报初审意见及调整事项进行了充分的沟通交流。
七、 其他工作情况
（一） 未有提议召开董事会情况发生；
（二） 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
八、 联系方式
电子邮件：guddyangyl@sina.cn
在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会建设，做好董事会和管
理层薪酬考核等相关工作，加强审计委员会建设，做好对公司内部控制等相关工
作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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独立董事 2011 年度述职报告
独立董事：杨亚利
二O一二年三月十四日
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