深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
                                            2011 年度公司内部控制自我评价报告


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   一、 公司的基本情况

    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 2007 年 11 月
由深圳市漫步者科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司成立于
2001 年 1 月，初始注册资本为人民币 50 万元，由自然人张文东、肖敏、续斌、
张文昇共同出资。经过历次增资及股权变更，截止 2007 年 10 月 31 日本公司注
册资本增加至 110 万元，其中：张文东出资人民币 480,150.00 元，股权比例
43.65%；肖敏出资人民币 426,800.00 元，股权比例 38.80%；王九魁出资人民币
160,050.00 元，股权比例 14.55%；苏钢出资人民币 33,000.00 元，股权比例
3.00%。2007 年 11 月本公司整体变更设立为股份有限公司，公司全体股东作为
发起人以拥有的本公司截至 2007 年 9 月 30 日止的净资产份额认购本公司股份
（每股 1 元），本公司注册资本增加至 11,000 万元。
    2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号《关于
核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采
用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币
普通股股票（A 股）3,700 万股，其中，网下配售 740 万股，网上定价发行 2,960
万股，发行价格为 33.50 元/股。本次发行后公司总股本变更为 14,700 万股，
每股面值 1 元，公司注册资本变更为人民币 14,700 万元。
    本公司于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：漫步者，
股票代码：002351）。
    根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议及修改后章程的规定，本公司
以资本公积转增注册资本人民币 14,700 万元，即按 2010 年 12 月 31 日的总股本
14,700 万股为基数，每 10 股转增 10 股，以资本公积向全体股东转增股份总额
14,700 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 14,700 万元。根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司《A 股权益分派结果反馈》，上述权益分派已于 2011

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年 5 月 9 日完成，本公司已实施资本公积转增注册资本方案，将资本公积 14,700
万元转增股本，转增后本公司注册资本（股本）实收金额为人民币 29,400 万元，
新增注册资本 14,700 万元已缴足。2011 年 7 月 28 日本公司取得了深圳市市场
监督管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：440306102901105，法定代表
人张文东，住所深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦 301。
    本公司属于电子制造业。本公司经营范围：生产销售音响设备及配件、耳机、
汽车音响、模具（生产项目由分公司经营）；相关计算机辅件的销售（不含国家
限制项目）；机电产品的技术开发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登
证字第 2004-0245 号文核定的范围经营）。本公司主要从事多媒体音箱的研发、
生产与销售业务，主要产品包括多媒体音箱、耳机和汽车音响等。
    本公司的实际控制人为张文东。




   二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

   （一） 公司内部控制制度的目标

   1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，
保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
   2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
   3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠
正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
   4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

   （二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

   1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
   2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的
权力。
   3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的
关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
   4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，
坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互

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监督。
   5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
   6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，
不断修订和完善。




   三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况

   （一） 公司的内部控制系统

   1、 控制环境

    （1）组织结构、职责划分
    本公司具有较完善的法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书
工作细则》等，这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。
    本公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以及上
述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并
做出决定，或提交股东大会审议。监事会能切实履行监督职能。
    股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经
理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
    （2）管理控制的基本框架
    决策管理制度。本公司要求公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程
序进行，并保留可予核实的记录；对公司的重大事项进行决策，需形成纪要报告
董事会。
    授权管理控制。通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、经理和公司
管理层、职能部门及公司下属控股子公司的具体职责范围。董事会组织制定相关
细则并负责具体实施和改善。
    人力资源管理控制。通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培训、薪酬、
晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环
境，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，
并具备应有的专业胜任能力。

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   ① 为有效控制人力成本、提高人员配置率，本公司制定了较好的内、外部
招聘作业流程等。人员招聘途径包括内、外部招聘；人员招聘遵照公平、公正、
公开的原则，择优录取。
   ② 本公司制定了系统培训管理制度，鼓励员工持续学习，努力提高自身的
素质和职业技能，积极倡导员工参加继续教育活动。
   ③ 为贯彻实施公司发展战略，本公司按照以岗定薪、以业绩与能力定薪的
原则，兼顾公司利益、股东利益与个人利益，建立和实施了公司业绩与个人绩效
挂钩的薪酬激励制度。
   ④ 本公司提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员
选聘制度。
   ⑤ 本公司根据劳动法律、法规的有关规定，结合公司的实际，规范员工辞
退、离职的管理，维护公司与员工的合法权益，避免劳务纠纷，保障公司健康发
展。
    资产管理制度。本公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、存货、
固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对
各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，
确保资产的安全完整。

   2、 业务控制

    本公司业务控制包括规划与计划业务控制、融资与投资业务控制、生产与服
务业务控制、销售及收款业务控制、测评与改进业务控制等。

   3、 会计系统控制

    （1）会计依据：根据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》
等法律法规，制定本公司会计核算办法、财务管理制度等工作制度，作为公司财
务管理和会计核算工作的依据。
    （2）财务负责人的职责和权限：公司财务总监一职，由董事会任免，分管
公司财务工作。
    （3）内部会计管理制度：为保障公司资产的安全、完整，本公司建立了费
用支出管理制度、授权审批制度和合同管理制度等一系列内部管理制度。
    （4）会计档案保管和财务交接制度：本公司规范了的会计档案保管和财务

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交接。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员
办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会
计主管人员）监交；会计机构负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单
位负责人监交。
    （5）财务审批制度和费用报销管理办法：本公司建立了完善的财务审批制
度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
    （6）计算机系统在会计核算中应用：本公司财会部门已实行会计电算化，
计算机系统有充分的保护措施，如专机专用，专人输入和修改，输入的校对，备
份的归档，系统开发与业务处理人员分开。

   4、 电子信息系统控制

    本公司信息系统管理包括网络管理、信息系统管理和机房管理等。

   5、 信息传递控制

    本公司建立内部信息传递体系，制定部门沟通的方式、内容、时限等相应的
控制程序。
    （1）信息传递控制部门分工
    本公司总经理办公室为公司内部信息收集和处理部门，指定专人负责业务信
息的收集、整理、存档工作。公司职能部门、控股子公司等业务部门负责本部门
工作范围内的信息收集、处理、传递和控制。各业务单位第一负责人为本部门信
息传递控制的责任人。各业务部门员工，负责本工作岗位职责范围内的信息控制
和沟通。
    （2）信息披露责任制度：本公司建立有信息披露责任制度，将信息披露的
责任明确到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地
对外披露。
    公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。公司董事会全体成员必须保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并
就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。经董事会授权，
董事长、经理、董事会秘书可以本公司的名义披露信息。公司的信息披露事项由
董事会秘书负责。

   6、 内部审计控制
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     本公司内部审计机构为审计部，独立承担监督检查内部控制制度的执行情
 况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等
 工作。审计部职责和工作程序包括：审计部定期或不定期检查、评估公司的内
 部控制制度，并检查其执行情况，在内审过程中编制工作底稿、收集相关资料，
 出具内部控制审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以
 追踪，对相关部门的整改措施进行评估。

   （二） 本公司 2011 年度重点内部控制制度的执行情况

   本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：

    1、对子公司的管理控制
    本公司依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的经营、资金、人员
和财务等方面进行必要的管控。本公司实行扁平化的直线管理，职能部门对应子
公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。子公司必须统一执行公司颁布的各
项规范制度，必须根据公司的总体经营计划经营，本公司对各子公司的机构设置、
资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在
经营管理上的高度集中。
    除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，
本公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济
活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。各子公
司的重大业务事项、重大财务事项等，已按照规定在第一时间报送母公司，并定
期提交财务报告。

    2、关联交易的内部控制
    为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，本公司严格执行《关联交易管理办法》中关于关联人、关联交易、
关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露等规定，关联交易遵循诚实信
用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未发生关联企业违规占用公司资金
或损害公司和非关联股东利益的情况。

    3、会计管理系统的控制
    本公司根据《会计法》、《企业会计准则》，制定了《财务管理制度》，《会计
核算办法》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽
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核的要求贯穿其中。公司财务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，
以保证账簿记录内容完整、数字准确。在现金管理方面，能严格遵守现金管理制
度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面，能正确使用银行账户，每月与银
行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理；在结算方面作了详实的
操作规定，保障及时、准确结算。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：

    （1）销售与收款的内部控制
    公司严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定
价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、
合法性。

    （2）采购与付款的内部控制
    公司制定了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。由公司业务部
门、生产部门、品质部门共同对供应商进行评价，建立合格供应商目录，由业务
人员收集新的询价资料，保持报价的最新时效，从而保证公司的正常生产，提高
进货品质、降低进货成本。公司与供应商的结算，由采购部门申请付款，经财务
部审核无误后，报总经理和相关权限人员审核批准后办理付款。

    （3）生产和质量的内部控制
    公司采用按产品类别和工序进行专业化分工协作的方式组织生产，制定了各
工序标准作业指导书及工艺规范、《安全生产管理制度》、《工装夹具管理规定》、
《设备维护保养规程》、标准检验指导书、环境危害物质管理办法等一系列车间
标准生产流程和安全、环保制度，确定各生产工序岗位职责权限，明确对生产计
划的制定、下达和调整，确保生产的有序进行。
    公司在生产过程中依据 ISO90001：2008 标准的要求，对产品生产的全过程
进行严格的质量控制，从原材料进料品质控制、生产过程品质控制、品质保证三
个方面进行产品质量控制；在购新原材料时严格检查质量证书并进行试用；原材
料入库时须先经过质量部门检验；结合产品的生产过程编制了《质量手册》和《程
序文件》及相应的第三层次文件（作业指导书）等，现已形成一套行之有效的文
件化质量管理体系加以贯彻和实施。

    （4）固定资产的内部控制
    公司制定了《固定资产管理制度》，规定固定资产的采购必须由需求部门提
出申请，按不同额度经总经理和相关权限人审批后，由采购部组织采购。固定资
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产的移动，填妥调拨单经主管领导批准当事人签名确认。固定资产的报废和毁损
应及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固定资产，要查核并分析原因。
规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确
保固定资产的安全。

    （5）对外担保的内部控制
    公司在《公司章程》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确
规定“未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保”，有效防范了公司
对外担保风险，维护公司及股东利益。2011 年度，公司不存在对外担保情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情况。

    （6）募集资金使用的内部控制
    为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的
管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、
监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司募
集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金管理制度》
有关规定执行。

    （7）重大对外投资的内部控制
    公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，制定了《对外
投资管理制度》。

    4、信息披露的内部控制
    本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证
券交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理办法》、《内
幕信息知情人登记制度》，对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责
任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保本公司及时、准确、完整
获取信息并履行信息披露义务。
    2011 年度，本公司严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记
制度》履行信息披露义务，加强内幕信息保密工作，没有应披露而未披露的事项，
也没有发生重大信息泄露的事项，维护了信息披露的“公开、公正、公平”原则，
保护了广大投资者的利益。同时，为提高年报信息披露的质量和透明度，根据有
关法律、法规规定，结合公司的实际情况，严格遵循《年报信息披露重大差错责
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任追究制度》，进一步加强了本公司信息披露的内部控制。




   四、 监管部门关于内部控制规则落实的专项活动

    2011 年 1 月，深圳证监局对本公司治理情况及治理专项活动的开展情况进
行了现场检查，在检查过程中，重点关注了本公司“三会”规范运作情况、信息
披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度、会计师事务所选聘制度和年报信
息披露重大差错责任追究制度的制定和落实情况，募集资金的使用情况，财务会
计基础工作和内部控制情况以及是否存在向大股东提供未公开信息等情况，并于
2011 年 1 月 25 日出具了“深证局公司字[2011]24 号《关于深圳市漫步者科技股
份有限公司治理情况的监管意见》”。检查结果显示，本公司能按照要求开展公司
治理自查及公众评议工作，但也发现本公司在内部审计的范围和投资者接待方面
还存在需要改进的问题。本公司针对监管意见中提出的问题和《关于加强上市公
司治理专项活动的自查报告和整改计划》存在的问题进行了持续整改。经过整改，
本公司进一步补充完善了部分规章制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责
和规范运作意识得到显著提高。
    2011 年 8 月，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司
内控规则落实”专项活动的通知》的文件要求，本公司按照《中小企业板上市公
司规范运作指引》和公司内控文件的相关规定，对照《通知》后附的自查情况表，
依据本公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，并填写自
查表与制定整改计划，经第二届董事会第九次会议审议通过。
    从 2011 年 8 月 16 日起，深圳证监局对本公司进行了现场检查，检查了本公
司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会计基础工作和
会计核算等方面的情况，并于 12 月 28 日出具了《关于对深圳市漫步者科技股份
有限公司现场检查结果告知书》。检查结果表明，本公司对于中国证监会及深圳
证监局的监管要求落实情况较好，对于深圳证监局前期检查中发现的问题整改及
时，但在公司治理、募集资金、财务会计核算和财务会计基础工作等方面仍存在
部分不规范的情况。本公司对《告知书》指出的问题事项进行了整改，整改报告
经过公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议通过。

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   五、 进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划

    按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要
求，本公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但
随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，本
公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保证
公司持续、健康、快速发展。本公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部
控制体系：
    1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、
制度的学习和培训，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及
关键部门负责人风险防控的意识，并将其列入一项长期工作。
    2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相
关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步
健全和完善内部控制体系。
    3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设
各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提
升公司科学决策能力和风险防范能力。
    4、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部
门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同
时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制
评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

   六、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价

    本公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截
至2011年12月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；本公
司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公
司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正
公司经营活动中可能出现问题，能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，公

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司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。




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                                                     董 事 会
                                               二○一二年三月十四日




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