深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                     第二届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：002351                  证券简称：漫步者                   公告编号：2012-012




                    深圳市漫步者科技股份有限公司
                第二届监事会第十一次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一
次会议于 2012 年 3 月 2 日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会
议于 2012 年 3 月 14 日以现场方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3
人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议
的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    经各位监事审议，通过了如下议案：
    一、    以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度监事会工
作报告》的议案；
    本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。
    《 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》 全 文 详 见 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 网 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年年度报告》全文
中第九节监事会报告部分。


    二、    以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年年度财务决
算报告》的议案；
    本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。


    三、    以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度利润分配
预案》的议案；


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    本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。


    四、   以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年年度报告全
文及其摘要》的议案；
    经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司
2011 年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。


    五、   以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》的议案；


    六、   以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度公司内部
控制自我评价报告》的议案；
    经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较
为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活
动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险
进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。


    七、   审议通过了《2012 年度公司日常关联交易》的议案。
    1、以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司子公司北京漫
步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司 2012 年度日常关联交
易》的议案，监事王九魁为关联董事回避表决。
    2、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本公司子公司北京
爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司 2012 年度日常关联交
易》的议案。
   3、以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司及子公司与关联公


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司深圳市智德多软件有限公司 2012 年度日常关联交易》的议案，监事王九魁为关
联董事回避表决。
   经审核，公司 2012 年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系
公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对
公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。


    特此公告。




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                                                      监 事 会
                                              二O一一年三月二十四日




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