深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                 2011 年度独立董事履行职责情况报告

                        深圳市漫步者科技股份有限公司

                       2011 年度独立董事履行职责情况报告

    2011年度，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孔
玉泉先生、周立业女士、杨亚利女士根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》有关法律、
法规的规定，尽职尽责，勤勉认真地履行了独立董事的职责。


    现将独立董事在2011年履行职责情况报告如下：
    一、 参加董事会及专门委员会会议工作情况
                                                                          是否连续两
                                    应出席    亲自出   委托出    缺席次
   会 议       姓 名      职 务                                           次未亲自出
                                      次数    席次数   席次数      数
                                                                            席会议
               孔雨泉    独立董事     9         9        0         0          否
  董事会       周立业    独立董事     9         9        0         0          否
               杨亚利    独立董事     9         8        1         0          否
               周立业    主任委员     6         6        0         0          否
审计委员会
               杨亚利     委 员       6         6        0         0          否

提名、薪酬与   杨亚利    主任委员     2         2        0         0          否
考核委员会     孔雨泉     委 员       2         2        0         0          否


    公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会和战略委员会，战略
委员会委员无独立董事。


    二、 报告期内，独立董事未对董事会各项议案提出异议


    三、 独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况
    1、2011 年 3 月 14 日，第二届董事会第四次会议，独立董事杨亚利女士、
周立业女士对公司超募资金是否可以用于提高收益提出了建议。但是根据相关规
定，超募资金不允许用于理财，自有资金可以运用。
    2、2011 年 6 月 21 日，第二届董事会第七次会议，独立董事孔雨泉先生对
公司变更募集资金账户的程序问题提出建议，要求一定要按照有关部门的规定及


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程序规范运作。
    3、2011 年 8 月 15 日，第二届董事会第八次会议，独立董事周立业女士对
公司耳机产品提出建议，认为发展方向正确、有前景。
    除此之外，孔雨泉先生运用在法律专业的丰富经验及对规则的详细解读，对
公司的规范运作及发展提出了宝贵的建议；周立业女士、杨亚利女士运用在财务
领域及银行业的宝贵经验，指导公司财务核算及会计处理等工作。


    四、 独立董事到公司现场办公、实地查看情况
    1、2011 年 2 月 12 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女
士在公司与 2010 年度审计会计师就公司 2010 年度审计工作安排等内容进行了
沟通，听取了管理层关于 2010 年度的经营情况汇报、详细询问和查看了会计师
2010 年度审计工作安排。
    2、2011 年 3 月 12 日，公司第二届审计委员会第一次会议，审议《2010
年度内部审计工作报告》、《2011 年度内部审计工作计划》等议案。
    3、2011 年 3 月 24 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女
士在公司听取了年审会计师对 2010 年审计工作情况的汇报，并且对于重点问题
进行沟通。
    4、2011 年 4 月 16 日，公司独立董事周立业女士、杨亚利女士在公司听取
管理层一季度经营情况的汇报，并审议一季度内审报告。
    5、2011 年 8 月 5 日，公司独立董事周立业女士、杨亚利女士在公司听取管
理层二季度经营情况的汇报，并审议二季度内审报告。
    6、2011 年 8 月 15 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女
士在公司听取管理层上半年经营情况的汇报，并审议半年度报告；并且到公司广
州研发设计中心进行实地考察，了解公司产品设计、开发情况。
    7、2011 年 8 月 16 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女
士在公司就证监局现场检查情况与检查人员进行了访谈和沟通。
    8、2011 年 10 月 17 日，公司独立董事周立业女士、杨亚利女士在公司听
取管理层三季度经营情况的汇报，并审议三季度内审报告。
    除此之外，公司独立董事按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》中关于“独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生

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产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查”的要求，通过查阅公司资料，听取高级管理人员的汇报、与相关
人员访谈等方式，定期对公司治理情况、投资者关系管理情况、信息披露情况、
募集资金使用情况等事项进行检查。
      2011 年度，独立董事针对上述事项开展现场检查工作的时间除以上已列出
时间外，还包括：2011 年 4 月 22 日、2011 年 6 月 10 日、2011 年 6 月 21 日、
2011 年 12 月 7 日。


      五、 独立董事2011年度发表独立意见情况
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有
关规定，2011年度，独立董事就相关事项共同发表独立意见的情况如下：

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序号     发表独立意见时间                发表独立意见事项
                                                                         类型
                            《关于加强上市公司治理专项活动的整改
  1       2011年2月24日                                                  同意
                            报告》
                            《关于2010年度利润分配预案》                 同意
                            《关于2010年度公司内部控制自我评价
                                                                         同意
                            报告》
                            关于2010年度公司累计和当期对外担保
  2       2011年3月24日                                                  同意
                            及关联方占用资金
                            关于2011年度公司日常关联交易                 同意
                            关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬         同意
                            关于续聘会计师事务所                         同意
                            关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资
  3       2011年6月21日                                                  同意
                            低风险银行短期理财产品
  4       2011年8月15日     关于公司关联方占用资金及对外担保             同意




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                                                         董   事   会
                                                 二O一二年三月三十一日



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