深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                               章程修订案

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                                章程修订案


    现根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实
<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深
证局公司字「2012」43 号）相关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章
程》的部分内容做以下修订：


    原第一百六十九条：
    公司的利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份
数额进行分配。公司利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
    （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
    出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
    1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
    2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
    3、拟进行重大资本性支出；
    4、当年拟以股票方式进行分红。


    修订后第一百六十九条为：
    公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，

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以现金、股票或其他合法的方式进行分配。
    公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
    1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在考虑公司盈利
情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制。公司利润分配政策的论证和决策应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资
者的意见利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
    2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金、股票或者现金、股票相结
合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司
可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。

    3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事
项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之十。
    重大投资计划或重大现金支出是指：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后实施。
    5、公司利润分配的审议程序
    （1）公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等
因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在
制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    （2）独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立
董事的同意方可提交董事会表决。

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    （3）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。
    6、利润分配政策的调整条件及审议程序
    （1）利润分配政策的调整条件

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确有必要对本章程规定的前述利润分配政策进行调整或
者变更的，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策，但应详细论证和说明原
因。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。
    在下列情况下，方可调整前述现金分红比例：
    ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
    ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
    ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
    ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
    （2）调整本章程规定的利润分配政策的审议程序
    ①调整本章程规定的利润分配政策的预案经全体独立董事的同意方可提交
董事会审议。
    ②公司董事会在制订涉及利润分配政策调整的利润分配预案前，应公开征询
社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、邮件、深圳证券交易所互动平台、
公司网站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司董事
会。
    ③监事会应当对涉及利润分配政策调整的预案进行审核并提出书面审核意
见。

    ④调整本章程规定的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提交股
东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）


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的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会
提供便利。
    公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
    7、子公司的分红管理
    公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在
公司向股东进行分红前支付给公司。




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                                                    董 事 会
                                             二○一二年七月十七日




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