深圳市漫步者科技股份有限公司
                                             第二届董事会第十六次会议资料

                 深圳市漫步者科技股份有限公司

  独立董事对第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见


    我们作为深圳市漫步者科技股份有限公司的独立董事，根据《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定
的要求，我们秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解了相关
情况，基于独立判断立场，我们就公司第二届董事会第十六次会议审议的有关事
项发表独立意见如下：
    一、关于制定《股东分红回报规划（2012-2014年）》的议案
    本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能
实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营
发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，
为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投
资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定未来三年股东分红回报规划。并请
董事会将其提交股东大会审议。


    二、关于聘任公司高级管理人员的议案
    我们认为王红蓉女士不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁
入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规
定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。就王红蓉女士的提名、审议、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对聘任王红蓉女士为公
司财务负责人表示同意。




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（此页无正文，为《独立董事对第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》的签字页）




独董签署：



孔雨泉：



周立业：



杨亚利：




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                                                        董 事 会

                                               二 O 一二年七月十七日




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