招商证券股份有限公司

关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告


    根据2012年12月21日中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“指引”）及2013年2月5日
深圳证券交易所修订《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》
的规定，为提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率，深圳市漫步者科技股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟向股东大会提请授权使用不超过七亿元
闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金
可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。招商证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市漫步者科技股份有限公司的保荐机构，
在认真尽职调查的基础上，现就公司有关事项核查如下：


一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40号文《关于核准深圳市漫步者
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于
深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]43 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700 万股，每股
发行价格33.5元，募集资金总额为123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，
本次募集资金净额为116,455.28万元，较原42,390.50万元的募集资金计划超额
募集74,064.78万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具天
健正信验（2010）GF 字第020003 号验资报告审验确认。上述募集资金已经全
部存放于募集资金专户管理。
    根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四
期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权
益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计
249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，

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相应调增资本公积249.77 万元，募集资金净额调整为116,705.05万元，超募资
金净额则为74,314.55万元。
      募集资金投资项目情况如下：
                                                     募集资金承诺投入金额
序号                     募投项目
                                                             (万元)
  1     年产860万套多媒体音箱建设项目                              31,130.00
  2     年产270万套高性能耳机系列产品建设项目                       4,360.00
  3     音频技术中心建设项目                                        3,410.00
  4     全球营销网络建设项目                                        3,490.50
合计                                                               42,390.50
      截止 2013 年 2 月 25 日，本公司累计使用募集资金 46,224.55 万元，其中：
      （1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资
金 21,953.77 万元；
      （2）使用超额募集资金 4,000 万元偿还银行借款和委托贷款；
      （3）使用超额募集资金 3,000 万元增资子公司北京爱德发科技有限公司；
      （4）使用超额募集资金 5,000 万元补充本公司流动资金。

      公司募集资金账户余额 75,248 万元，其中闲置募集资金余额为 8,637 万元，
超募资金余额为 66,611 万元。


二、本次募集资金使用计划
      1、投资目的
      为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项
目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用闲置募集资金和超募资金购买短期
保本型银行理财产品以增加公司收益。
      2、投资额度
      公司及其全资子公司拟使用不超过七亿元的闲置募集资金和超募资金购买
短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
      3、投资品种
      公司及其全资子公司运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理
财产品，理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，上述投资品种不涉及到
《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、
房地产投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是
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公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和超募资金使用效益的重要理财手
段。
    上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
    4、投资期限
    理财产品的期限不得超过十二个月。
    5、资金来源
    公司闲置募集资金和超募资金。
    6、信息披露
    公司将在每次购买理财产品时及时履行信息披露义务，公告该理财产品的额
度、期限、预期收益等。


三、投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    （1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
    （2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的
介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
    （3）相关工作人员的操作风险。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
    （2）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使
用情况进行审计、核实。
    （3）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部
核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中
发表相关的独立意见。

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    （4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
    （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品
的购买以及损益情况。


四、对公司日常经营的影响
    1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”
的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过七亿元的闲置募集
资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开
展。
    2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。


五、独立董事、监事会对公司使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品
的意见
    （一）独立董事的独立意见：
    独立董事认真审议了公司《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财
产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况
进行了必要的审核，发表了如下意见：
    公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司
及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过七亿元闲置募集资金
和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资
金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司及其全资子公司使用不超过七亿元闲置募集资金和超募资金
购买短期保本型银行理财产品，该额度内资金可滚动使用，投资期限自股东大会
通过该议案之日起一年内有效。
    （二）监事会意见
    公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司
及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过七亿元闲置募集资金

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和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资
金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    监事会同意使用不超过七亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银
行理财产品，该额度内资金可滚动使用，投资期限自股东大会通过该议案之日起
一年内有效。
六、保荐机构核查意见
    公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司资金的
使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资
金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于增加公司资金的使用效益，
不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不
存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司使用不超过七亿元闲置募集
资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品一事表示无异议。




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（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司募
                    集资金使用情况的报告的签署页）




保荐代表人：


      陈庆隆


      张晓斌




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                                                年   月   日




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