深圳市漫步者科技股份有限公司
                                               独立董事关于第二届董事会
                                       第二十二次会议有关事项的独立意见
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见



   我们作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规

和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定的要求，我

们秉承实事求是、客观公正的原则，基于独立判断立场，就公司第二

届董事会第二十二次会议有关事项发表独立意见如下：

    一、对《关于使用不超过四亿元自有闲置资金投资低风险银行短

期理财产品的议案》独立意见：

    公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子

公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安

全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投

资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    我们同意公司及其全资子公司使用不超过四亿元自有闲置资金

投资低风险银行理财产品，该四亿元理财额度可滚动使用，投资期限

自股东大会通过该议案之日起一年内有效。



    二、对《关于公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新

风汇鑫工贸有限公司签署<委托加工协议>的议案》的独立意见：

    董事会审议该议案时，相关关联董事实施了回避表决。我们认

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                                           独立董事关于第二届董事会
                                   第二十二次会议有关事项的独立意见

为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司

章程的规定。签订该协议遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、

合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的

长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联

交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生

负面影响。



    三、对《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的

议案》的独立意见：

    公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，

在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超

过七亿元闲置募集资金和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短

期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，

不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司

及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    我们同意公司及其全资子公司使用不超过七亿元闲置募集资金

和超募资金购买短期保本型银行理财产品，该额度内资金可滚动使

用，投资期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。




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                                       第二十二次会议有关事项的独立意见
     （此页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议
                  有关事项的独立意见》的签字页）




独董签署：



孔雨泉：



周立业：



杨亚利：




                                    深圳市漫步者科技股份有限公司

                                               董 事 会

                                         二 O 一三年三月三日




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