深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                 第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002351                 证券简称：漫步者                 公告编号：2013-017




                   深圳市漫步者科技股份有限公司
              第二届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
三次会议于 2013 年 3 月 28 日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东
莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室以现场方式召开。本次会议的通知
已于 2013 年 3 月 18 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事
和高级管理人员。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，公司
监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。


    经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度总经理工作
报告》的议案；


    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度董事会工作
报告》的议案；
    本报告需提交 2012 年年度股东大会审议。
    独立董事孔雨泉、周立业、杨亚利向董事会提交了《独立董事 2012 年度述职
报告》，并将在 2012 年年度股东大会述职。
    《 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 全 文 详 见 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年年度报告》全文
中第四节董事会报告部分。


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    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年年度财务决算
报告》的议案；
    该议案需提交 2012 年年度股东大会审议。
    《 2012 年 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度利润分配预
案》的议案；
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润
65,635,935.65元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
6,563,593.57元，加年初未分配利润72,593,291.98元，减2012年已分配利润
58,800,000.00元，报告期末公司未分配利润为72,865,634.06元。
    公司拟以截至2012年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东每
10股派发现金2元（含税），本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配后剩
余未分配利润14,065,634.06元转入下一年度。
    本年度不转增，不送红股。该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大
会表决通过方可实施。
    独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的
实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请
董事会将上述预案提交股东大会审议。


    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年年度报告全文
及其摘要》的议案；
    该议案需提交 2012 年年度股东大会审议。
    《深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年年度报告》全文详见指定披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年年
度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告 2013-016。



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    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》的议案；
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘
请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进
行了鉴证，并出具了大华核字[2013]003610号《深圳市漫步者科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：公司募集资金专项报告的编
制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年
度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了漫步者
公司2012年度募集资金存放与使用情况。
    本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对公司
募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者此次发行募集资金存放于募
集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规
的规定；漫步者特此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在募
集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用
情况，不存在损害股东利益的情况。
    《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文、大华核字
[2013]003610号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证
报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项
的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度公司内部控
制自我评价报告》的议案；
    独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法
规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营
活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合
理控制经营风险。《2012 年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地
反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。
    公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了


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鉴证，并出具了大华核字[2013]003609 号《深圳市漫步者科技股份有限公司内部
控制鉴证报告》，鉴证结论为：漫步者公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
    本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对《2012
年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：2012 年度公司建立了较为完善、有
效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对 2012 年度内部控制的自我评价
报告真实、客观。
    《2012 年度公司内部控制自我评价报告》全文、大华核字[2013]003609 号《深
圳市漫步者科技股份有限公司内部控制鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关
于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》全文详见指定披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会
年报审计履职情况报告》的议案；
    审计委员会对公司年报审计工作尽职尽责，确保公司年度财务会计报表真实、
准确、完整，并为此承担相关法律责任。


    九、审议通过了《2013 年度公司日常关联交易》的议案；
    1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司子公司北京漫
步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司 2013 年度日常关联交
易》的议案，董事张文东、王晓红为关联董事回避表决。
    2、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本公司子公司北京
爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司 2013 年度日常关联交
易》的议案，董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决。
    独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司 2013 年度日常关联交易事项
系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，
没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不
存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财


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务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
    《2013 年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2013-018。


    十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理
人员的议案》；
    张文东先生为关联董事，回避表决。
    董事会同意聘任张文昇先生为公司副总经理，主要负责公司营销工作。
    （张文昇先生简历见附件）
    独立董事对该议案发表了独立意见，认为张文昇先生不存在《中华人民共和
国公司法》第 147 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国
证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法
律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。
就张文昇先生的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，我们对聘任张文昇先生为公司副总经理表示同意。


    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬的预案》；
    独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领
薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2013年度公司董事及
高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后
实施，其决策程序合法有效。
    我们对《2013 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该
预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
    《2013 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务


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所的议案》；
    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度年报审计会计
师事务所，审计费用为人民币 45 万元。
    独立董事对该议案发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工
作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，提请公
司董事会、股东大会审议确定。
    《独立董事对独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意
见》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）公告 2013-019。


    十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年年
度股东大会的议案》。
    同意于 2013 年 4 月 22 日（星期一）上午 9:00 起召开 2012 年年度股东大会，
会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞市漫步者科技有限
公司办公大厦 5 层会议室，股权登记日为 2013 年 4 月 15 日（星期一），会议方
式为现场方式。
     《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2013-020。


     特此公告。




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                                                        董 事 会
                                                  二O一三年三月三十日



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附件：


   张文昇先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。学士学位，
曾任北京爱德发科技有限公司副总经理、上海汉釜轩其意诚餐饮有限公司董事总
经理。
   张文昇先生与公司控股股东及实际控制人张文东先生为兄弟关系，为关联人。
张文昇未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。




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