深圳市漫步者科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2013]003610 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳市漫步者科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（截止 2012 年 12 月 31 日）
目 录 页 次
一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度募 1-6
集资金存放与使用情况专项报告
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2013]003610 号
深圳市漫步者科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称
“漫步者公司”）《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以
下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
漫步者公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使
用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证
其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对漫步者公司募集资金
专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对漫步者公
司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判
断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的
鉴证报告 第1页
评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的
内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，漫步者公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方
面公允反映了漫步者公司 2012 年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供漫步者公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。我们同意将本报告作为漫步者公司年度报告的必备文件，
随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
叶金福
中国北京 中国注册会计师：
杨七虎
二〇一三年三月二十八日
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2012 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人
民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止，本公司共募集资金 123,950 万元，扣除发行费用
7,494.72 元，募集资金净额 116,455.28 万元。
截止 2010 年 1 月 28 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师
事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第 020003 号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国
证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广
告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77 万元，由原自所发行权益性
证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积 249.77 万元，募集资金净
额调整为 116,705.05 万元。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用 459,940,689.33 元，其中：2012 年
以前年度使用募集资金 441,531,647.00 元，2012 年度使用募集资金 18,409,042.33 元，具
体明细如下：
（1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金
219,537,693.22 元；
（2）投入募集资金项目 120,402,996.11 元；
（3）使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款；
（4) 使用超额募集资金 30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限公司；
（5）使用超额募集资金 50,000,000.00 元补充本公司流动资金；
截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金专户应有余额 707,109,810.67 元，实际余额
754,440,418.05 元，差异系募集资金存款利息 47,330,607.38 元。
二、 募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理及三方监管协议签署情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等相关规定的要求制定并修订了《深
圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资
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募集资金存放与使用情况专项报告
金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行
了规定。该管理办法于 2010 年 3 月修订，并于 2010 年 3 月 25 日经本公司第一届董事会第
十八次会议审议通过。
在募集资金到位后，本公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了
柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要
对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订一份《终止四方监管协
议》，四份《终止三方监管协议》。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司正在履行的三方监管协
议三份，本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司正在履行的四方监管协议一份。
本公司之子公司香港爱德发科技有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三
方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 备注
兴业银行东莞东泰支行*1 395000100100298529 741,544.37 *3
香港上海汇丰银行有限公司 400455978838 3,480,923.77 *4
兴业银行深圳科技园支行*2 338040100100166187 5,115.45
兴业银行深圳科技园支行 338040100100168918 1,611,701.24
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220154800003014 196,696.27
合计 6,035,981.10
2、截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金中以定期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 备注
兴业银行东莞东泰支行 395110100200036026 15,000,000.00
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213534 5,166,361.25
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213650 5,166,361.25
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213777 5,166,361.25
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213898 5,166,361.25 *3
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213160 5,175,000.00
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213281 5,175,000.00
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213304 5,175,000.00
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213411 5,175,000.00
兴业银行深圳科技园支行 338040100200058924 100,000,000.00
兴业银行深圳科技园支行 338040100200061517 134,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167020001002 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167020001019 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167020001027 12,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000468 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000476 20,000,000.00
专项报告 第2页
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2012 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000484 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000492 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000505 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000513 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000521 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000530 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000548 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000556 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000564 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000572 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000386 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000394 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000409 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000417 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000425 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000433 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000441 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000450 20,000,000.00
香港上海汇丰银行有限公司 400-455978-838 3,009,200.00
*4
香港上海汇丰银行有限公司 400-455978-838 3,029,791.95
合计 748,404,436.95
*1 兴业银行东莞东泰支行系原兴业银行股份有限公司东莞分行营业部
*2 兴业银行深圳科技园支行系原兴业银行股份有限公司深圳分行振华支行
*3 以本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司名义开立，东莞市漫步者科技有限公
司系本公司募集资金承诺投资项目“年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性
能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目”的实施主体。
*4 以本公司之子公司香港爱德发科技有限公司名义开立，香港爱德发科技有限公司系
本公司募集资金承诺投资项目“全球营销网络建设项目”的实施主体。
三、2012 年度募集资金的使用情况
2012 年度募集资金使用情况如下：
专项报告 第3页
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2012 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 116,705.05 本年度投入募集资金总额 1,840.90
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
45,994.06
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末累 截至期末投资进 本年度 项目可行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可使 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 计投入金额 度（%）(3)＝ 实现的 否发生重大变
诺投资总额 总额(1) 金额 用状态日期 预计效益
更） (2) (2)/(1) 效益 化
承诺投资项目
年产 860 万套多媒体音箱建设项目 否 31,130.00 31,130.00 1,362.27 28,028.00 90.04% 2011 年 6 月 30 日 355.63 否 否
年产 270 万套高性能耳机系列产品建
否 4,360.00 4,360.00 293.07 3,252.80 74.61% 2011 年 6 月 30 日 553.19 否 否
设项目
音频技术中心建设项目 否 3,410.00 3,410.00 130.68 2,336.35 68.51% 2011 年 6 月 30 日 - 否
全球营销网络建设项目 否 3,490.5 3,490.5 54.88 376.91 10.8% 2012 年 12 月 31 日 - 否
承诺投资项目小计 - 42,390.50 42,390.50 1,840.90 33,994.06 80.19% 908.82
超募资金投向
归还银行贷款 4,000.00 100.00%
补充流动资金 5,000.00 100.00%
增加对子公司投资 - 3,000.00 100.00% - - - -
超募资金投向小计 12,000.00 100.00%
合计 42,390.50 42,390.50 1,840.90 45,994.06 908.82
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2012 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
报告期内，本公司进一步加大了便携式音箱和耳机的研发力度，使得耳机销售收入呈明显增长态势，比去年同期增长 276.35%。但是由于传统的 IT 销售渠道销
未达到计划进度或预计收益的情况和
售出现下降，本公司的产品销售总体出现了一定程度的下降，没有达到公司的销售预期；同时，由于募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未能够充
原因（分具体募投项目）
分发挥。基于上述原因，2012 年募集资金投资项目形成的现有产能未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元，较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。 根据本公司 2010 年 3 月 25
超募资金的金额、用途及使用进展情 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于审议公司使用部分超募资金偿
况 还银行贷款与委托贷款的议案》，本公司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公
司增资和使用 5,000 万元超额募集资金补充本公司流动资金，相关手续已全部办理完毕。 2012 年本公司未发生新的超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保证各募集资金项目得以顺利实施，本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3 月 25 日，本公司第一届
募集资金投资项目先期投入及置换情 董事会第十八次会议审议通过，将募集资金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 219,537,693.22 元。本公司监事会、独立董事、保荐
况 人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募
投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。2012 年本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公
尚未使用的募集资金用途及去向
司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。
募集资金使用及披露中存在的问题或
其他情况
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2012 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司于2010年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产，东莞漫步者以募集资金支
付转让款项，并将其作为募投项目的支出，而计入年产860万套音箱产品募投建设项目中有
539.71万元的固定资产是本公司在2009年1月前购买的，该部分内部转让的设备不属于新增产
能，募集资金使用范围不合理。本公司已将不符合募集资金使用范围的设备款539.71万元，
从本公司自有资金户转回募集资金户。
本年度本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指
引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金
管理违规情形；本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
深圳市漫步者科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：张文东
主管会计工作负责人：王红蓉
会计机构负责人：欧阳美容
2013 年 3 月 28 日
专项报告 第6页
