招商证券股份有限公司
关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指
引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管
理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，招商证券股
份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市漫步者科技股份有限公司
（以下简称“漫步者”或“公司”）2010年度首次公司发行股票（以下简称“此次发行”）
的保荐人，在认真尽职调查的基础上，现就公司2012年度有关事项核查如下：
第一节 关于公司内部控制自我评价报告的核查事宜
一、 公司的基本情况
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）系于 2007 年 11 月由深圳市漫步
者科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司成立于 2001 年 1 月，初始注册资本为
人民币 50 万元，由自然人张文东、肖敏、续斌、张文昇共同出资。经过历次增资及股权变
更，截止 2007 年 10 月 31 日公司注册资本增加至 110 万元，其中：张文东出资人民币
480,150.00 元，股权比例 43.65%；肖敏出资人民币 426,800.00 元，股权比例 38.80%；王
九魁出资人民币 160,050.00 元，股权比例 14.55%；苏钢出资人民币 33,000.00 元，股权比
例 3.00%。2007 年 11 月公司整体变更设立为股份有限公司，公司全体股东作为发起人以拥
有的公司截至 2007 年 9 月 30 日止的净资产份额认购公司股份（每股 1 元），公司注册资本
增加至 11,000 万元。
2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号《关于核准深圳市
漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象配售与
网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票（A 股）3,700 万股，其中，
网下配售 740 万股，网上定价发行 2,960 万股，发行价格为 33.50 元/股。本次发行后公司
总股本变更为 14,700 万股，每股面值 1 元，公司注册资本变更为人民币 14,700 万元。
公司于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：漫步者，股票代码：
002351）。
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根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议及修改后章程的规定，公司以资本公积转增
注册资本人民币 14,700 万元，即按 2010 年 12 月 31 日的总股本 14,700 万股为基数，每 10
股转增 10 股，以资本公积向全体股东转增股份总额 14,700 万股，每股面值 1 元，共计增加
股本 14,700 万元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《A 股权益分派结果反
馈》，上述权益分派已于 2011 年 5 月 9 日完成，公司已实施资本公积转增注册资本方案，
将资本公积 14,700 万元转增股本，转增后公司注册资本（股本）实收金额为人民币 29,400
万元，新增注册资本 14,700 万元已缴足。2011 年 7 月 28 日公司取得了深圳市市场监督管
理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：440306102901105，法定代表人张文东，住所
深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦 301。
公司属于电子制造业。公司经营范围：生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音响、模
具（生产项目由分公司经营）；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；机电产品的
技术开发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0245 号文核定的范围
经营）。公司主要从事多媒体音箱的研发、生产与销售业务，主要产品包括多媒体音箱、耳
机和汽车音响等。
公司的实际控制人为张文东。
二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一） 公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经
营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞
弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，
落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相
容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
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6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订
和完善。
三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况
（一） 公司的内部控制系统
1、 控制环境
（1）组织结构、职责划分
公司具有较完善的法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，这些规则
或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以及上述规则或规程
规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大
会审议。监事会能切实履行监督职能。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领
导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
（2）管理控制的基本框架
决策管理制度。公司要求公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保
留可予核实的记录；对公司的重大事项进行决策，需形成纪要报告董事会。
授权管理控制。通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、经理和公司管理层、职
能部门及公司下属控股子公司的具体职责范围。董事会组织制定相关细则并负责具体实施和
改善。
人力资源管理控制。通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休
假、辞退等人力资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环境，确保公司员工具
备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。
① 为有效控制人力成本、提高人员配置率，公司制定了较好的内、外部招聘作业流程
等。人员招聘途径包括内、外部招聘；人员招聘遵照公平、公正、公开的原则，择优录取。
② 公司制定了系统培训管理制度，鼓励员工持续学习，努力提高自身的素质和职业技
能，积极倡导员工参加继续教育活动。
③ 为贯彻实施公司发展战略，公司按照以岗定薪、以业绩与能力定薪的原则，兼顾公
司利益、股东利益与个人利益，建立和实施了公司业绩与个人绩效挂钩的薪酬激励制度。
④ 公司提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。
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⑤ 公司根据劳动法律、法规的有关规定，结合公司的实际，规范员工辞退、离职的管
理，维护公司与员工的合法权益，避免劳务纠纷，保障公司健康发展。
资产管理制度。公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、存货、固定资产等管
理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟
踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。
2、 业务控制
公司业务控制包括规划与计划业务控制、融资与投资业务控制、生产与服务业务控制、
销售及收款业务控制、测评与改进业务控制等。
3、 会计系统控制
（1）会计依据：根据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规，
制定公司会计核算办法、财务管理制度等工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的依
据。
（2）财务负责人的职责和权限：公司财务总监一职，由董事会任免，分管公司财务工
作。
（3）内部会计管理制度：为保障公司资产的安全、完整，公司建立了费用支出管理制
度、授权审批制度和合同管理制度等一系列内部管理制度。
（4）会计档案保管和财务交接制度：公司规范了的会计档案保管和财务交接。会计档
案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计
人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交；会计机构负责人
（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交。
（5）财务审批制度和费用报销管理办法：公司建立了完善的财务审批制度和费用报销
管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
（6）计算机系统在会计核算中应用：公司财会部门已实行会计电算化，计算机系统有
充分的保护措施，如专机专用，专人输入和修改，输入的校对，备份的归档，系统开发与业
务处理人员分开。
4、 电子信息系统控制
公司信息系统管理包括网络管理、信息系统管理和机房管理等。
5、 信息传递控制
公司建立内部信息传递体系，制定部门沟通的方式、内容、时限等相应的控制程序。
（1）信息传递控制部门分工制度
公司总经理办公室为公司内部信息收集和处理部门，指定专人负责业务信息的收集、整
理、存档工作。公司职能部门、控股子公司等业务部门负责本部门工作范围内的信息收集、
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处理、传递和控制。各业务单位第一负责人为本部门信息传递控制的责任人。各业务部门员
工，负责本工作岗位职责范围内的信息控制和沟通。
（2）信息披露责任制度
公司建立有信息披露责任制度，将信息披露的责任明确到人，确保董事会秘书能及时知
悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。
公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。公司董事会全体成员必须保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。经董事会授权，董事长、经理、董事会秘书可以
公司的名义披露信息。公司的信息披露事项由董事会秘书负责。
6、 内部审计控制
公司内部审计机构为审计部，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控
制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。审计部职责和工作程序
包括：审计部定期或不定期检查、评估公司的内部控制制度，并检查其执行情况，在内审过
程中编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；内部审计人员应对报告中反映
的问题提出建议后加以追踪，对相关部门的整改措施进行评估。
（二） 公司 2012 年度重点内部控制制度的执行情况
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：
1、对子公司的管理控制
公司依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的经营、资金、人员和财务等方面
进行必要的管控。公司实行扁平化的直线管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指
导、监督及支持。子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，必须根据公司的总体经营
计划经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任
免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。
除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关
注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益
性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等，
已按照规定在第一时间报送母公司，并定期提交财务报告。
2、关联交易的内部控制
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权
益，公司严格执行《关联交易管理办法》中关于关联人、关联交易、关联交易的审批权限与
决策程序、关联交易的披露等规定，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。
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3、会计管理系统的控制
公司根据《会计法》、《企业会计准则》，制定了《财务管理制度》，《会计核算办法》等
一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司
财务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准
确。在现金管理方面，能严格遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面，
能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理；在
结算方面作了详实的操作规定，保障及时、准确结算。日常执行中能遵循有关制度和程序的
要求：
（1）销售与收款的内部控制
公司严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣政
策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。
（2）采购与付款的内部控制
公司制定了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。由公司业务部门、生产部
门、品质部门共同对供应商进行评价，建立合格供应商目录，由业务人员收集新的询价资料，
保持报价的最新时效，从而保证公司的正常生产，提高进货品质、降低进货成本。公司与供
应商的结算，由采购部门申请付款，经财务部审核无误后，报总经理和相关权限人员审核批
准后办理付款。
（3）生产和质量的内部控制
公司采用按产品类别和工序进行专业化分工协作的方式组织生产，制定了各工序标准作
业指导书及工艺规范、《安全生产管理制度》、《工装夹具管理规定》、《设备维护保养规程》、
标准检验指导书、环境危害物质管理办法等一系列车间标准生产流程和安全、环保制度，确
定各生产工序岗位职责权限，明确对生产计划的制定、下达和调整，确保生产的有序进行。
公司在生产过程中依据 ISO90001：2008 标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质
量控制，从原材料进料品质控制、生产过程品质控制、品质保证三个方面进行产品质量控制；
在购新原材料时严格检查质量证书并进行试用；原材料入库时须先经过质量部门检验；结合
产品的生产过程编制了《质量手册》和《程序文件》及相应的第三层次文件（作业指导书）
等，现已形成一套行之有效的文件化质量管理体系加以贯彻和实施。
（4）固定资产的内部控制
公司制定了《固定资产管理制度》，规定固定资产的采购必须由需求部门提出申请，按
不同额度经总经理和相关权限人审批后，由采购部组织采购。固定资产的移动，填妥调拨单
经主管领导批准当事人签名确认。固定资产的报废和毁损应及时办理报废手续，对于未到年
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限进行报废的固定资产，要查核并分析原因。规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设
备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。
（5）对外担保的内部控制
公司在《公司章程》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规定“未经
董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保”，有效防范了公司对外担保风险，维护公
司及股东利益。2012 年度，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012
年 12 月 31 日的对外担保情况。
（6）募集资金使用的内部控制
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监督等内容作了明确
的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵循规范、安全、高
效、透明的原则，严格按照《募集资金管理制度》有关规定执行。
（7）重大对外投资的内部控制
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，制定了《对外投资管理制度》。
4、信息披露的内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股
票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》，
对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明
确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
2012 年度，公司严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》履行信息
披露义务，加强内幕信息保密工作，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露
的事项，维护了信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护了广大投资者的利益。同时，
为提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，严
格遵循《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步加强了公司信息披露的内部控制。
四、 进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划
按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司建
立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但随着外部环境的变化、经
营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，
以强化风险管理，推动管理创新，保证公司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方
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面措施，改进和完善内部控制体系：
1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学
习和培训，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险
防控的意识，并将其列入一项长期工作。
2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律、法
规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体
系。
3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员
会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和
风险防范能力。
4、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部
门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要
方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，
及时加以改进，保证内部控制的有效性。
五、 公司董事会对内部控制有效性的自我评价
公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至 2012 年 12
月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际情况建立
了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较
规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题，能够适应公司
管理的要求和公司业务的需要，公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2012 年度公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得
到了有效的实施，公司对 2012 年度内部控制的自我评价报告真实、客观。
第二节 关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查事宜
一、公司内部控制落实情况
漫步者根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年报披露工作的通知》，对照深
圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设
情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披
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露情况，并重点对信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保等的内部控制事项进行了
核查，根据核查结果，漫步者董事会填写了《内部控制规则落实情况自查表》。
二、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：漫步者编制的《内部控制规则落实情况自查表》如实、客观地
反映了其内部控制制度的建设及运行情况，其现有的内部控制制度符合有关法律法规和规范
性文件的要求，能够保持与公司业务及管理相关的有效内部控制，内部控制制度建立健全，
并得到有效实施。漫步者董事会出具的《内部控制规则落实情况自查表》符合公司的实际情
况，保荐机构无异议。
第三节 关于公司募集资金存放与使用情况的核查事宜
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民
币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止，公司共募集资金 123,950 万元，扣除发行费用 7,494.72
元，募集资金净额 116,455.28 万元。
截止 2010 年 1 月 28 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事
务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第 020003 号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国
证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，公司将发行权益性证券过程中发生的广告
费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77 万元，由原自所发行权益性证
券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积 249.77 万元，募集资金净额
调整为 116,705.05 万元。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用 459,940,689.33 元，其中：2012 年
以前年度使用募集资金 441,531,647.00 元，2012 年度使用募集资金 18,409,042.33 元，具
体明细如下：
（1）置换公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金
219,537,693.22 元；
（2）投入募集资金项目 120,402,996.11 元；
（3）使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款；
（4) 使用超额募集资金 30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限公司；
（5）使用超额募集资金 50,000,000.00 元补充公司流动资金；
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截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金专户应有余额 707,109,810.67 元，实际余额
754,440,418.05 元，差异系募集资金存款利息 47,330,607.38 元。
二、 募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理及三方监管协议签署情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《中小
企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等相关规定的要求制定并修订了《深圳
市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金
实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了
规定。该管理办法于 2010 年 3 月修订，并于 2010 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十八
次会议审议通过。
在募集资金到位后，公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒
份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对
部分募集资金账户进行了调整，公司同保荐机构及监管银行签订一份《终止四方监管协议》，
四份《终止三方监管协议》。截至 2012 年 12 月 31 日，公司正在履行的三方监管协议三份，
公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司正在履行的四方监管协议一份。
公司之子公司香港爱德发科技有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方
监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 备注
兴业银行东莞东泰支行*1 395000100100298529 741,544.37 *3
香港上海汇丰银行有限公司 400455978838 3,480,923.77 *4
兴业银行深圳科技园支行*2 338040100100166187 5,115.45
兴业银行深圳科技园支行 338040100100168918 1,611,701.24
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220154800003014 196,696.27
合计 6,035,981.10
2、截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金中以定期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 备注
兴业银行东莞东泰支行 395110100200036026 15,000,000.00
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213534 5,166,361.25
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213650 5,166,361.25 *3
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213777 5,166,361.25
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213898 5,166,361.25
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兴业银行东莞东泰支行 395000100200213160 5,175,000.00
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213281 5,175,000.00
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213304 5,175,000.00
兴业银行东莞东泰支行 395000100200213411 5,175,000.00
兴业银行深圳科技园支行 338040100200058924 100,000,000.00
兴业银行深圳科技园支行 338040100200061517 134,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167020001002 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167020001019 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167020001027 12,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000468 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000476 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000484 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000492 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000505 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000513 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000521 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000530 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000548 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000556 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000564 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000572 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000386 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000394 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000409 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000417 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000425 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000433 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000441 20,000,000.00
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220167030000450 20,000,000.00
香港上海汇丰银行有限公司 400-455978-838 3,009,200.00
*4
香港上海汇丰银行有限公司 400-455978-838 3,029,791.95
合计 748,404,436.95
*1 兴业银行东莞东泰支行系原兴业银行股份有限公司东莞分行营业部
*2 兴业银行深圳科技园支行系原兴业银行股份有限公司深圳分行振华支行
*3 以公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司名义开立，东莞市漫步者科技有限公司
系公司募集资金承诺投资项目“年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性能耳
机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目”的实施主体。
*4 以公司之子公司香港爱德发科技有限公司名义开立，香港爱德发科技有限公司系公
司募集资金承诺投资项目“全球营销网络建设项目”的实施主体之一。
三、2012 年度募集资金的使用情况
2012 年度募集资金使用情况如下：
11
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 116,705.05 本年度投入募集资金总额 1,840.90
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
45,994.06
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末累 截至期末投资进 本年度 项目可行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可使 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 计投入金额 度（%）(3)＝ 实现的 否发生重大变
诺投资总额 总额(1) 金额 用状态日期 预计效益
更） (2) (2)/(1) 效益 化
承诺投资项目
年产 860 万套多媒体音箱建设项目 否 31,130.00 31,130.00 1,362.27 28,028.00 90.04% 2011 年 6 月 30 日 355.63 否 否
年产 270 万套高性能耳机系列产品建
否 4,360.00 4,360.00 293.07 3,252.80 74.61% 2011 年 6 月 30 日 553.19 否 否
设项目
音频技术中心建设项目 否 3,410.00 3,410.00 130.68 2,336.35 68.51% 2011 年 6 月 30 日 - 否
全球营销网络建设项目 否 3,490.5 3,490.5 54.88 376.91 10.8% 2012 年 12 月 31 日 - 否
承诺投资项目小计 - 42,390.50 42,390.50 1,840.90 33,994.06 80.19% 908.82
超募资金投向
归还银行贷款 4,000.00 100.00%
补充流动资金 5,000.00 100.00%
增加对子公司投资 - 3,000.00 100.00% - - - -
超募资金投向小计 12,000.00 100.00%
合计 42,390.50 42,390.50 1,840.90 45,994.06 908.82
12
报告期内，公司进一步加大了便携式音箱和耳机的研发力度，使得耳机销售收入呈明显增长态势，比去年同期增长 276.35%。但是由于传统的 IT 销售渠道销售
未达到计划进度或预计收益的情况和
出现下降，公司的产品销售总体出现了一定程度的下降，没有达到公司的销售预期；同时，由于募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未能够充分发
原因（分具体募投项目）
挥。基于上述原因，2012 年募集资金投资项目形成的现有产能未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元，较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。 根据公司 2010 年 3 月 25 日
超募资金的金额、用途及使用进展情 第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于审议公司使用部分超募资金偿还
况 银行贷款与委托贷款的议案》，公司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增
资和使用 5,000 万元超额募集资金补充公司流动资金，相关手续已全部办理完毕。 2012 年公司未发生新的超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3 月 25 日，公司第一届董事
募集资金投资项目先期投入及置换情 会第十八次会议审议通过，将募集资金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 219,537,693.22 元。公司监事会、独立董事、保荐人分
况 别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。2012 年公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。公司承
尚未使用的募集资金用途及去向
诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。
募集资金使用及披露中存在的问题或
其他情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2010年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产，东莞漫步者以募集资金支付
转让款项，并将其作为募投项目的支出，而计入年产860万套音箱产品募投建设项目中有
539.71万元的固定资产是公司在2009年1月前购买的，该部分内部转让的设备不属于新增产
能，募集资金使用范围不合理。公司已将不符合募集资金使用范围的设备款539.71万元，从
公司自有资金户转回募集资金户。
本年度公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引
的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管
理违规情形；公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：漫步者此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未
存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；漫步者特此次发行募集资金使
用情况符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、
准确的反应了募集资金使用情况，不存在变损害股东利益的情况。
14
[本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限
公司相关事项的核查意见》之签字盖章页]
保荐代表人：
陈庆隆 张晓斌
招商证券股份有限公司
年 月 日
