独立董事 2012 年度述职报告



                    深圳市漫步者科技股份有限公司

                 独立董事 2012 年度述职报告（周立业）

    本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2012年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
    现将本人在2012年履职情况汇报如下：
       一、 出席会议情况
    2012年度，公司共召开了10次董事会，本人亲自参加10次。
    在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。公司2012年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2012年度对公司董事会各
项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成
票。


    二、 参加专业委员会的情况
    本人为审计委员会主任委员，2012年度履职情况：本人于2012年参加了第
二届董事会审计委员会会议，每季度内部审计工作计划及报告，并向董事会报告
进展情况及结果。


    三、 发表独立意见的情况
    报告期内，对董事会议案共发表5次独立意见。
    1. 2012年2月21日，在公司召开的第二届董事会第十三次会议上，对公司
《关于增加自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品额度的议案》发表了独
立意见。

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    公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运
营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理
财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司及其全资子公司增加自有闲置资金投资低风险银行理财产品
额度至四亿元（包括公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第七次会议表
决通过了《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议
案》的三亿元额度），该四亿元理财额度可滚动使用，投资期限自董事会通过
该议案之日起一年内有效。
    2. 2012年3月14日，在公司召开的第二届董事会第十四次会议上，对公司
第二届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见。
    (一)   关于 2011 年度利润分配预案的独立意见
    经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司实现净利润
76,371,869.89元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
7,637,186.99元，加年初未分配利润62,658,609.08元，减2011年已分配利润
58,800,000.00元，报告期末公司未分配利润为72,593,291.98元。
    公司拟以截至 2011 年 12 月 31 日总股份数 294,000,000 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金 2 元（含税），本次利润分配合计 58,800,000.00 元，利
润分配后剩余未分配利润 13,793,291.98 元转入下一年度。
    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会
审议。
    (二)   关于2011年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2011年度
公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建
设及运行情况，我们认同该报告。
    (三)   关于2011年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说
           明和独立意见

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    1) 对外担保情况
    ①. 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担
           保的审批权限、决策程序和信息披露；
    ②. 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
           公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
           况。
    ③. 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余
           额为0元。
    2) 关联方占用资金情况
    公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
    (四)     关于2012年度公司日常关联交易的独立意见
    1) 程序性：公司于2012年3月2日发出会议通知，2012年3月14日召开了第
       二届第十四次董事会会议，董事会审议通过了《2012年度公司日常关联
       交易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开
       及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    2) 公平性：公司2012年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循
       了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公
       平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害
       公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财
       务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
    (五)     关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，2011年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
    《2012年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激
发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2012年
度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效。

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    我们对《2012年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，
该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
   3. 2012年7月17日，在公司召开的第二届董事会第十六次会议上，对公司第
二届董事会第十六次会议相关事项发表了独立意见。
    (一) 关于制定《股东分红回报规划（2012-2014年）》的议案
    本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能
实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营
发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，
为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投
资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定未来三年股东分红回报规划。并请
董事会将其提交股东大会审议。
    (二) 关于聘任公司高级管理人员的议案
       我们认为王红蓉女士不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁
入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规
定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。就王红蓉女士的提名、审议、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对聘任王红蓉女士为公
司财务负责人表示同意。
   4. 2012年8月27日，在公司召开的第二届董事会第十七次会议上，发表了《关
于公司关联方占用资金及对外担保的独立意见》。
    认为：报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累
计和当期对外担保金额为零。
    作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会、
深圳证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发
生。
   5. 2012年12月3日，在公司召开的第二届董事会第二十一次会议上，发表了
《对聘任会计师事务所的独立意见》。

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    认为：大华会计师事务所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计
工作的要求。公司的聘任事宜不影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股
东的合法权益。
    我们对聘任大华会计师事务所无异议。


    四、 对公司进行现场调查的情况
    2012年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、
人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进
行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情
况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的
资料。


    五、 保护投资者权益方面所做的工作
    (一) 对公司信息披露情况进行了检查。
    本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2012年度信息披露
情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2012年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
    (二) 对公司治理结构、内部控制的调查。
    本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需
要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，
提高公司运作水平。


    六、 在公司编制2012年年度报告期间的工作情况
    (一) 在年审注册会计师进场审计前，本人与年审会计师事务所就审计工作
         进行了充分的沟通，确定了审计时间计划、重点审计事项、出具报告
         的时间等；
    (二) 在年审注册会计师进行初步审计后，本人参加了年审注册会计师的沟

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         通会，并就年报初审意见及调整事项进行了充分的沟通交流。


    七、 其他工作情况
    （一） 未有提议召开董事会情况发生；
    （二） 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    （三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。


    八、 联系方式
    电子邮件：zhouliye@chncpa.cc
    在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会建设，做好董事会和管
理层薪酬考核等相关工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                             独立董事：周立业
                                            二O一三年三月二十八日




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