深圳市漫步者科技股份有限公司
                                               股份变动及追加股份限售承诺的公告
证券代码：002351            证券简称：漫步者                公告编号：2013-031




                     深圳市漫步者科技股份有限公司

                   股份变动及追加股份限售承诺的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    公司于 2013 年 6 月 20 日收到公司控股股东及实际控制人张文东先生、股
东肖敏先生减持公司股份，高级管理人员张文昇先生买入公司股份的通知，以及
张文昇先生的股份锁定承诺函。
    张文东先生于 2013 年 6 月 20 日及 21 日通过深圳证券交易所大宗交易系统
出售公司股份共计 2,940,000 股，占公司总股本的 1%。本次减持后，张文东先
生持有公司股份 93,195,900 股，占公司总股本的 31.70%，仍为公司控股股东
及实际控制人。肖敏先生于 2013 年 6 月 20 日及 21 日通过深圳证券交易所大宗
交易系统出售公司股份共计 2,940,000 股，占公司总股本的 1%。本次减持后，
肖敏先生持有公司股份 82,420,000 股，占公司总股本的 28.03%，仍属于公司
持股 5%以上的股东。
    张文昇先生于 2013 年 6 月 20 日及 21 日通过深圳证券交易所大宗交易系统
买入公司股份共计 5,880,000 股，占公司总股本的 2%。张文昇先生与张文东先
生为兄弟关系，持股后为控股股东及实际控制人的一致行动人。
    变动原因：
    张文昇先生于 2012 年出任公司耳机事业部经理以来，公司 2012 年耳机销
售收入增长 276.35%。为继续提升公司整体销售业务以及公司的持续发展，公
司大股东张文东先生和肖敏先生各转让 1%股份，鼓励张文昇先生继续做出努力。
张文昇先生以自有资金购买公司 2%的股份，并将作为公司副总经理负责全面销
售工作。
    具体变动情况如下：

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    一、     股东减持情况
    1. 股东减持情况
                                                减持均价      本次减持股数
股东名称     减持方式       减持日期                                               减持比例
                                             （元/股）            （万股）

             大宗交易       2013-6-20             7.73             210.00          0.7143%
 张文东
             大宗交易       2013-6-21             8.07             84.00           0.2857%

             大宗交易       2013-6-20             7.73             210.00          0.7143%
 肖 敏
             大宗交易       2013-6-21             8.07             84.00           0.2857%

  合计           -                -                -               588.00             2%



    2. 股东本次减持前后持股情况
                                         本次权益变动前                     本次权益变动后

                                          持有公司股份                       持有公司股份
股东名称        股份性质
                                        股份数         占总股本        股份数        占总股本

                                        （股）           比例(%)       （股）         比例(%)

           合计持有股份               96,135,900          32.70      93,195,900        31.70

 张文东    其中：无限售条件股份       24,033,975          8.17       21,093,975        7.17

                有限售条件股份        72,101,925          24.53      72,101,925        24.53

           合计持有股份               85,360,000          29.03      82,420,000        28.03

 肖 敏     其中：无限售条件股份       21,340,000          7.26       18,400,000        6.26

                有限售条件股份        64,020,000          21.77      64,020,000        21.77

注：有限售条件股份为高管锁定股。



    二、     高级管理人员买入股份情况
    张文昇先生通过深交所大宗交易系统以自有资金买入公司股份：
                                                买入均价          买入股数
股东名称     买入方式       买入日期                                               持股比例
                                             （元/股）            （万股）

             大宗交易       2013-6-20             7.73             420.00          1.4286%
 张文昇
             大宗交易       2013-6-21             8.07             168.00          0.5714%

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 合计               -               -                -          588.00               2%

注：股份除按高管持股相关规定执行外，张文昇先生承诺，在买入股份 24 个月内，不减持

公司股份。



    三、         其他相关说明
    1. 本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规
          定，其间任意 30 天减持数量均未超过 1%。
    2. 本次减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市
          公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
          等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
    3. 张文东先生和肖敏先生未做出过最低减持价格等承诺。
    4. 张文东先生承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司
          股份总数的 5%。
    5. 本次减持后，公司控股股东及实际控制人张文东先生持有公司总股本的
          31.70%，仍为公司的控股股东及实际控制人。
    6. 本次减持后，公司股东肖敏先生持有公司总股本的 28.03%，仍属于公
          司持股 5%以上的股东。
    7. 张文昇先生买入公司股份后，持有公司总股本的 2%。张文昇先生与张
          文东先生为兄弟关系，为控股股东及实际控制人的一致行动人。


    四、         张文昇先生追加股份限售承诺情况
    张文昇先生自愿承诺对其持有的公司股份追加锁定期限，追加锁定期限自
2013 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 23 日。


    1. 追加承诺股东基本情况
                            追加承诺前                       追加锁定承诺后
     股东名称
                        股份类别         股数            股份类别             股数

        张文昇      无限售流通股          0         首发后个人类限售股    5,880,000




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    2. 追加承诺主要内容
    ①. 股东延长限售期承诺的主要内容：
                           追加承诺涉及股份
           追加承诺股份                                          延长锁定期后的限
股东名称                              占总股本    延长锁定期限
              性质          股数                                     售截止日
                                       比例

           首发后个人类                           自 2013.6.24
张文昇                    5,880,000        2%                    2015 年 6 月 23 日
             限售股                               至 2015.6.23

    同时，张文昇先生承诺，除前述承诺锁定期外，其在公司任职期间，每年转
让的公司股份不得超过所持有的公司股份总数的 25%；离职半年内，不转让所
持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易系统出售公司
股份数占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。以上承诺期限届满后，
上述股份可以上市流通和转让。
    ②. 违反承诺的违约条款
    若公司股东张文昇先生违反上述承诺，其减持股份所得将全部上缴公司。


    3. 上市公司董事会的责任
    公司董事会将严格按照深圳证券交易所的有关规定，明确披露并及时督促追
加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会将主动、及时
要求违反承诺的相关股东履行违约责任。


    五、    备查文件
    1. 股东减持情况书面问询函及申报表；
    2. 高管买入公司股份书面问询函及申报表；
    3. 张文昇先生股份锁定承诺函；
    4. 上市公司股东追加股份限售承诺申请表；
    5. 深交所要求的其他文件。


    特此公告。



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             董 事 会
      二O一三年六月二十二日




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