深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                     独立董事对第二届董事会
                                           第二十六次会议相关事项的独立意见


                   深圳市漫步者科技股份有限公司

独立董事对第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 10 月 25
日召开第二届董事会第二十六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法
规及规章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及
对本次会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及
的事项发表独立意见如下：


    一、 关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科
             技有限公司办公房屋租赁议案的独立意见
    公司董事会在发出《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北
京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁的议案》前，已经取得了我们的一致认可。
鉴于公司经营发展及管理需要，全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪
发科技有限公司按照市场价格续签《房屋租赁合同》，定价合理，交易公平、公
正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股
东利益之情形。董事张文东、肖敏和王晓红均为关联董事，回避表决。
    综上，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。我们认
为公司关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有
限公司办公房屋租赁的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等
有关规定。


    二、 关于董事会换届选举的独立意见
    本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提
名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董
事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关

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                                          第二十六次会议相关事项的独立意见
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公
司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在
被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾
受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    同意提名张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、续斌先生、周
卫斌先生为公司第三届董事会董事候选人，同意提名孔雨泉先生、周立业女士、
杨亚利女士为公司第三届董事会独立董事候选人。




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                                                    第二十六次会议相关事项的独立意见
  （本页无正文，为《独立董事对第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：


孔雨泉：



周立业：



杨亚利：




                                                     二 O 一三年十月二十五日




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