漫步者：2013年第二次临时股东大会法律意见书2013-12-17
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于
深圳市漫步者科技股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会法律意见书
致：深圳市漫步者科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参
加公司 2013 年第二次临时股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及
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公司《章程》的规定，其资格合法有效。
2、召开本次股东大会的通知已于 2013 年 11 月 30 日在《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，
相关议案内容已依法披露。
3、公司本次股东大会采用现场投票方式进行。现场会议于 2013 年 12 月 16
日上午 9:00 在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞市漫步者科技
有限公司办公大厦 5 层会议室召开，由董事长张文东先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定，召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 5 名，本所律师审查了法人股东的营业执照复印件、法定代表人委托的代理人
身份证明、持股凭证及授权委托书；个人股东的身份证、股票账户卡或其代理人
的身份证、股东身份证复印件、授权委托书以及股票账户卡复印件。出席本次股
东大会的股东均为本次股东大会股权登记日即截止 2013 年 12 月 10 日下午收市
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份
数 220,105,900 股，占公司股份总额的 74.87%。
2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据《深圳市漫步者科技股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东
大会的通知》，本次股东大会采取现场投票方式进行。
2、经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，出席会议的股东及股东
代理人就提交本次股东大会审议的议案进行了逐项审议和投票表决。经本所律师
审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未出现审
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议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据对投票结果所作的清点，本次股东大会审议的议案均获得通过，具
体表决结果如下：
（1）审议通过《关于董事会换届选举的提案》
本次会议选举非独立董事、独立董事分别采用累积投票制。
1.1 选举公司第三届董事会非独立董事；
1.1.1 选举第三届董事会董事候选人张文东先生为公司董事；
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
1.1.2 选举第三届董事会董事候选人肖敏先生为公司董事；
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
1.1.3 选举第三届董事会董事候选人王晓红女士为公司董事；
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
1.1.4 选举第三届董事会董事候选人张文昇先生为公司董事；
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
1.1.5 选举第三届董事会董事候选人续斌先生为公司董事；
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
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总数的 0%。
1.1.6 选举第三届董事会董事候选人周卫斌先生为公司董事；
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
本次股东大会以累积投票制方式选举张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、
张文昇先生、续斌先生和周卫斌先生为公司第三届董事会非独立董事，任期为本
次股东大会选举通过之日起三年。
1.2 选举公司第三届董事会独立董事；
1.2.1 选举第三届董事会独立董事候选人孔雨泉先生为公司独立董事；
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
1.2.2 选举第三届董事会独立董事候选人周立业女士为公司独立董事；
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
1.2.3 选举第三届董事会独立董事候选人杨亚利女士为公司独立董事。
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
本次股东大会以累积投票制方式选举孔雨泉先生、周立业女士和杨亚利女士
为公司第三届董事会独立董事，任期为本次股东大会选举通过之日起三年。
（2）审议通过《关于监事会换届选举的提案》
本次会议选举股东代表监事采用累积投票制。
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2.1 选举第三届监事会股东代表监事候选人王九魁先生为公司监事；
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
2.2 选举第三届监事会股东代表监事候选人范钢娟女士为公司监事。
获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
本次股东大会以累积投票制方式选举王九魁先生和范钢娟女士为公司第三
届监事会股东代表监事，任期为本次股东大会选举通过之日起三年。
（3）审议通过《关于使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行短期
理财产品的提案》
该议案获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
（4）审议通过《关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行
理财产品的议案》
该议案获得同意 220,105,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对
会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规
定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大
会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
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