深圳市漫步者科技股份有限公司
关于将部分募集资金投资项目
节余资金永久性补充流动资金的公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-016
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日召开
第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余资金
永久性补充流动资金的议案》，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券
交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3700 万股，每
股面值 1 元，每股发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止，本公司
共募集资金 123,950 万元，扣除发行费用 7,494.72 万元，募集资金净额
116,455.28 万元。
截止 2010 年 1 月 28 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天
健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第 020003 号”验资
报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四
期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，本公司将发行权益
性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计
249.77 万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，
相应调增资本公积 249.77 万元，募集资金净额调整为 116,705.05 万元。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理及三方监管协议签署情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
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证券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等相
关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理
办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存
储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于 2010
年 3 月修订，并于 2010 年 3 月 25 日经本公司第一届董事会第十八次会议审议
通过。
在募集资金到位后，本公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行
分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴
于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监
管银行签订一份《终止四方监管协议》，四份《终止三方监管协议》。截至 2013
年 12 月 31 日，本公司正在履行的三方监管协议三份，本公司之子公司东莞市
漫步者科技有限公司正在履行的四方监管协议一份。
本公司之子公司香港爱德发科技有限公司在香港开立的募集资金户，未签订
募集资金三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 备注
兴业银行东莞东泰支行 395000100100298529 4,064,924.21 *1
兴业银行深圳科技园支行 338040100100188900 538.21 *1
浦发银行深圳深南中路支行 79130154740010840 3,101.19 *1
香港上海汇丰银行有限公司 400455978838 1,296,939.69 *2
兴业银行深圳科技园支行 338040100100166187 683,171.01
兴业银行深圳科技园支行 338040100100168918 2,431,530.18
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220154800003014 133,144.72
兴业银行深圳科技园支行 338040100100178044 1,732.75
合计 8,615,081.96
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2、截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金中以定期存款方式存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 备注
兴业银行深圳科技园支行 338040100200061517 64,000,000.00
香港上海汇丰银行有限公司 400-455978-838 3,000,000.00
*2
香港上海汇丰银行有限公司 400-455978-838 3,000,000.00
合计 70,000,000.00
3、截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 理财金额 备注
兴业银行深圳分行金雪球 0808 期人民
兴业银行深圳科技园支行 248,000,000.00
币常规机构理财计划
兴业银行深圳分行金雪球 0910 期人民
兴业银行深圳科技园支行 104,000,000.00
币常规机构理财计划
兴业银行深圳分行金雪球 0912 期人民
兴业银行深圳科技园支行 70,000,000.00
币常规机构理财计划
上海浦东发展银行利多多公司理财计划
浦发银行北京永定路支行 225,000,000.00
2013 年 HH381 期
上海浦东发展银行利多多公司理财计划
浦发银行深圳深南中路支行 47,000,000.00 *1
2013 年 HH296 期
合计 694,000,000.00
*1 以本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司名义开立，东莞市漫步者科技有限公司系本公司募集
资金承诺投资项目“年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目、音
频技术中心建设项目”的实施主体。
*2 以本公司之子公司香港爱德发科技有限公司名义开立，香港爱德发科技有限公司系本公司募集资金
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承诺投资项目“全球营销网络建设项目”的实施主体。
三、募集资金使用与节余情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用 471,624,658.40 元，其
中：2013 年以前年度使用募集资金 459,940,689.33 元，2013 年使用募集资金
11,683,969.07 元，具体明细如下：
（1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资
金 219,537,693.22 元；
（2）投入募集资金项目 132,086,965.18 元；
（3）使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款；
（4）使用超额募集资金 30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限
公司；
（5）使用超额募集资金 50,000,000.00 元补充公司流动资金。
截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金专户应有余额 695,425,841.60 元，实
际余额 772,615,081.96 元，差异系募集资金存款利息 77,189,240.36 元。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司“年产 860 万套多媒体音箱建设项目”、“年
产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”已经基本
实施完毕。项目资金使用和节余情况如下：
金额单位：人民币万元
截止 2013 实际投入
募投项目 2014 年 募投项目节 节余金额占
序 年 12 月募 金额占承
项目名称 承诺投资 尚需支付 余金额（不 承诺投入资
号 投项目实际 诺投入金
金额 尾款金额 含利息） 金额比例
投入金额 额的比例
年产 860 万套多媒
1 31,130.00 28,268.86 76.65 91.06% 2,784.49 8.94%
体音箱建设项目
年产 270 万套高性
2 能耳机系列产品建 4,360.00 3,531.96 75.35 82.74% 752.69 17.26%
设项目
音频技术中心建设
3 3,410.00 2,597.42 11.35 76.50% 801.23 23.5%
项目
合 计 38,900.00 34,398.24 163.35 - 4,338.41 11.15%
备注：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 28 日董事会召开日，公司已累计支付募投项目尾款 163.35 元，
尚有尾款 0 元未支付。
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四、募集资金节余的主要原因
公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。
在募投项目建设过程中，并在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资
金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强对项目费用的控制、监督和管理，减
少基本预备费等工程成本，节约了项目开支。
募集资金存放期间产生的利息收入，截止 2013 年 12 月 31 日利息为 605.10
万元。
五、节余募集资金转为永久性补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金管理》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司
和投资者的利益，公司拟将截止 2014 年 3 月 28 日“年产 860 万套多媒体音箱建
设项目”、“年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项
目”三个项目的节余募集资金共计 5,064.19 万元（含利息）永久性补充流动资金，
其中节余募集资金 4,338.41 万元，利息收入 725.78 万元。本次董事会后新产生
的利息收入也将转为永久性流动资金。（注：由于部分闲置募集资金正用于购买
低风险银行理财产品不能取出，因此 2014 年 8 月该理财产品到期后，再将节余
募集资金全部转为永久性流动资金。）
公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建
设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集
资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券
投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月
内不进行证券投资等高风险投资。
六、董事会审议的程序及结果
2014 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分
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募集资金投资项目完成投资的议案》及《关于将部分募集资金投资项目节余资金
永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表
了同意意见，上述两个议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、独立董事、监事会、保荐机构对《关于将部分募集资金投资项目节余
资金永久性补充流动资金的议案》的意见
（一）独立董事意见
经核查，截至2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、
“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个募
投项目已基本完成，并达到可使用状态。
公司使用部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金，符合公司经
营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的
盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集
资金投资计划的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资。
因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资
金。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成
投资的议案》及《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的
议案》。经过认真审议，公司监事会认为，截止2013年12月31日，公司“年产860
万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频
技术中心建设项目”三个募投项目已基本完成，并达到可使用状态。
公司使用部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金，符合公司经
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营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的
盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集
资金投资计划的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资。
因此，公司监事会同意公司将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流
动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见：本次拟将部分募集资
金投资项目节余资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及
监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。公司此次将部分募集
资金投资项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计
划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目
正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节
余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。上
述事项符合相关法律法规的规定，本保荐机构对漫步者此次将部分募集资金投资
项目节余资金永久性补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；
3、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
4、 招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使
用情况的报告》。
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特此公告。
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董 事 会
二〇一四年三月二十九日
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