深圳市漫步者科技股份有限公司
                           独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


                   深圳市漫步者科技股份有限公司

   独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月 28 日召
开第三届董事会第二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规章
的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次会
议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事项发
表独立意见如下：


    一、 关于 2013 年度利润分配预案的独立意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润
80,200,080.03元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
8,020,008.00元，加年初未分配利润72,865,634.06元，减2013年已分配利润
58,800,000.00元，报告期末母公司未分配利润为86,245,706.09元。
    公司拟以截至2013年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东
每10股派发现金1.8元（含税），本次利润分配合计52,920,000.00元，利润分配
后剩余母公司未分配利润33,325,706.09元转入下一年度。
    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会
审议。


    二、 关于2013年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2013年度
公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建
设及运行情况，我们认同该报告。
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       三、 关于2013年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说
                明和独立意见
       （一）      对外担保情况
       1、   公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
       2、   报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
       3、   报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为零元。
       （二）关联方占用资金情况
       公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。


       四、 关于续聘会计师事务所的独立意见
       经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚
持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大
华会计师事务所为公司2014年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确
定。


       五、 关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限
公司签订《委托加工协议》的独立意见
        董事会审议该议案时，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在
召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。签订该协
议遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。



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     六、 关于2014年度公司日常关联交易的独立意见
     （一）程序性：公司于2014年3月7日发出会议通知，2014年3月28日召开
了第三届第二次董事会会议，董事会审议通过了《2014年度公司日常关联交易》，
相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    （二）公平性：公司2014年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并
遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。


     七、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，2013年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
    《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激
发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2014年
度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
    我们对《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，
该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。


     八、 关于部分募集资金投资项目完成投资的独立意见
    经核查，截至2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、
“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个募
投项目已基本完成，并达到可使用状态。该事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的要求。

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       因此，我们同意以上三个募投项目完成投资的事项。


       九、 关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的独立
意见
       经核查，截至2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、
“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个募
投项目已基本完成，并达到可使用状态。
    公司使用部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金，符合公司经
营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的
盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集
资金投资计划的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资。
    因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资
金。


       十、 关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的独立意见
       公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当
调整募投项目进度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，符合公司的长远发展战略，未变相改变募集资金用途，
不存在损害股东利益的情形。
    因此，我们同意公司延长“全球营销网络建设项目”建设期限的事项。


       十一、    关于公司2013年度运用自有闲置资金购买银行理财产品情况的
独立意见

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    经核查，公司2013年度运用自有闲置资金购买银行短期低风险理财产品均
经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产
品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为
公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。


   十二、 关于公司2013年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品
情况的独立意见
    经核查，公司2013年度运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本低风险
银行理财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分
析和跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、
核实。我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。




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（本页无正文，为《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：


孔雨泉：



周立业：



杨亚利：




                                               二 O 一四年三月二十八日




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