独立董事 2013 年度述职报告



                    深圳市漫步者科技股份有限公司

                 独立董事 2013 年度述职报告（周立业）

    本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2013年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
    现将本人在2013年履职情况汇报如下：
       一、 出席会议情况
    2013年度，公司共召开了7次董事会，本人亲自参加5次，授权委托独立董
事杨亚利女士参加表决2次。
    在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。公司2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度对公司董事会各
项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成
票。


    二、 参加专业委员会的情况
    本人为审计委员会主任委员，2013年度履职情况：本人于2013年参加了第
二届及第三届董事会审计委员会会议，每季度内部审计工作计划及报告，并向董
事会报告进展情况及结果。


    三、 发表独立意见的情况
    报告期内，对董事会议案共发表6次独立意见。
    1. 2013年3月3日，在公司召开的第二届董事会第二十二次会议上，对公司
第二届董事会第二十二次会议相关事项发表了独立意见。

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    (一)    关于使用不超过四亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产
品的独立意见
    公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运
营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理
财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司及其全资子公司使用不超过四亿元自有闲置资金投资低风险
银行理财产品，该四亿元理财额度可滚动使用，投资期限自股东大会通过该议案
之日起一年内有效。
    (二)    关于公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工
贸有限公司签署《委托加工协议》的独立意见
    董事会审议该议案时，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召
集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。签订该协议
遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
    (三)   关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的独立意见
    公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司
及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过七亿元闲置募集资金
和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资
金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司及其全资子公司使用不超过七亿元闲置募集资金和超募资金
购买短期保本型银行理财产品，该额度内资金可滚动使用，投资期限自股东大会
通过该议案之日起一年内有效。


   2. 2013年3月28日，在公司召开的第二届董事会第二十三次会议上，对公
司第二届董事会第二十三次会议相关事项发表了独立意见。
    (一)   关于 2012 年度利润分配预案的独立意见

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    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润
65,635,935.65元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
6,563,593.57元，加年初未分配利润72,593,291.98元，减2012年已分配利润
58,800,000.00元，报告期末公司未分配利润为72,865,634.06元。
    公司拟以截至2012年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东
每10股派发现金2元（含税），本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配后
剩余未分配利润14,065,634.06元转入下一年度。
    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会
审议。
    (二)     关于2012年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2012年度
公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建
设及运行情况，我们认同该报告。
    (三)     关于2012年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说
             明和独立意见
    1) 对外担保情况
     1   .    公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
     2   .    报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
     3   .    报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为0元。
    2) 关联方占用资金情况
    公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
    (四)     关于2013年度公司日常关联交易的独立意见
    1)        程序性：公司于2013年3月18日发出会议通知，2013年3月28日召

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开了第二届第二十三次董事会会议，董事会审议通过了《2013年度公司日常关
联交易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出
决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    2)      公平性：公司2013年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，
并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
    (五)   关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    经核查，我们认为张文昇先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规
定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入
者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章
程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。就张文昇先生的提名、
审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对聘任张文昇
先生为公司副总经理表示同意。
    (六)   关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，2012年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
    《2013年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激
发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2013年
度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
    我们对《2013年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，
该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
    (七)   关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘
大华会计师事务所为公司2013年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议

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确定。
    (八)     关于公司2012年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意见
    经核查，公司2012年度运用自有闲置资金购买理财产品均经过必要的审批
程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向控制风
险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司实现了控
制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。


    3. 2013年8月15日，在公司召开的第二届董事会第二十五次会议上，对公司
第二届董事会第二十五次会议相关事项发表了独立意见。
    (一) 公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见
    1)       对外担保情况
     1   .    公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
     2   .    报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
     3   .    报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为零元。
    2) 关联方占用资金情况
    公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
    (二)      关于公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理财产
品情况的独立意见
    经核查，报告期内公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买
理财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和
跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。
我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
    (三)      关于使用自有资金建设松山湖漫步者工业园二期工程的独立意见
    经核查，我们认为公司开展该项目有利于解决目前生产周转使用空间紧张
的问题，并能够增加新产品的产能，有利于公司的进一步发展。根据公司自有资
金等情况，我们同意该项目投资。

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    4. 2013年10月25日，在公司召开的第二届董事会第二十六次会议上，对公
司第二届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见。
    (一)    关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发
科技有限公司办公房屋租赁议案的独立意见
    公司董事会在发出《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北
京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁的议案》前，已经取得了我们的一致认可。
鉴于公司经营发展及管理需要，全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪
发科技有限公司按照市场价格续签《房屋租赁合同》，定价合理，交易公平、公
正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股
东利益之情形。董事张文东、肖敏和王晓红均为关联董事，回避表决。
    综上，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。我们认
为公司关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有
限公司办公房屋租赁的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关规定。
    (二)    关于董事会换届选举的独立意见
    本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提
名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董
事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市
公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存
在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未
曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    同意提名张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、续斌先生、周
卫斌先生为公司第三届董事会董事候选人，同意提名孔雨泉先生、周立业女士、
杨亚利女士为公司第三届董事会独立董事候选人。


    5. 2013年11月28日，在公司召开的第二届董事会第二十七次会议上，对公
司第二届董事会第二十七次会议相关事项发表了独立意见。
    (一)    关于使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行短期理财产

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品的独立意见
    公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运
营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理
财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司及其全资子公司使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险
银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之
日起一年内有效。
    (二)    关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产
品的独立意见
    公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司
及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过九亿元闲置募集资金
和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资
金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司及其全资子公司使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金
购买短期保本型银行理财产品，该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会
通过该议案之日起一年内有效。


   6. 2013年11月28日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，发表了《独
立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》，意见如下：
    我们没有发现张文东先生、肖敏先生、张文昇先生、李晓东先生、王红蓉女
士存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任
职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适
应的履职能力和条件。就上述高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定，我们对张文东先生、肖敏先生、张文昇先生、
李晓东先生、王红蓉女士的聘任表示同意。


    四、 对公司进行现场调查的情况

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    2013年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、
人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进
行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情
况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的
资料。


    五、 保护投资者权益方面所做的工作
    (一) 对公司信息披露情况进行了检查。
    本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2013年度信息披露
情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
    (二) 对公司治理结构、内部控制的调查。
    本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需
要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，
提高公司运作水平。


    六、 在公司编制2013年年度报告期间的工作情况
    (一)    在年审注册会计师进场审计前，本人与年审会计师事务所就审计工
作进行了充分的沟通，确定了审计时间计划、重点审计事项、出具报告的时间等；
    (二)    在年审注册会计师进行初步审计后，本人参加了年审注册会计师的
沟通会，并就年报初审意见及调整事项进行了充分的沟通交流。


    七、 其他工作情况
    （一） 未有提议召开董事会情况发生；
    （二） 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    （三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。


    八、 联系方式

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    电子邮件：zhouliye@rhcncpa.com
    在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，重点加强审计委员会建设，做好监督公司内部审计等相关
工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                                独立董事：周立业
                                               二O一四年三月二十八日




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