深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                           《公司章程》修订案


             《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案


     根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的相关要求，拟对《公司章程》第一百六十九条做如下修订：


条
                   修订前                               修订后
款
          公司股利分配遵循“同股同权、        公司股利分配遵循“同股同权、
      同股同利”的原则，按股东持有的股 同股同利”的原则，按股东持有的股
      份数额，以现金、股票或其他合法的 份数额，以现金、股票或其他合法的
      方式进行分配。                      方式进行分配。
          公司实施利润分配，应当遵循以        公司实施利润分配，应当遵循以
      下规定：                            下规定：
          1、利润分配的原则：公司实行         1、利润分配的原则：公司实行
      持续、稳定的利润分配政策，公司的 持续、稳定的利润分配政策，公司的
第
      利润分配应重视对投资者的合理投 利润分配应重视对投资者的合理投
一
      资回报，并兼顾公司的可持续发展。 资回报，并兼顾公司的可持续发展。
百
      在考虑公司盈利情况和发展战略的 在考虑公司盈利情况和发展战略的
六
      实际需要的前提下，建立对投资者持 实际需要的前提下，建立对投资者持
十
      续、稳定、科学的回报机制。公司利 续、稳定、科学的回报机制。公司利
九
      润分配政策的论证和决策应当充分 润分配政策的论证和决策应当充分
条
      考虑独立董事、监事会和公众投资者 考虑独立董事、监事会和公众投资者
      的意见。利润分配额不得超过累计可 的意见。利润分配额不得超过累计可
      分配利润，不得损害公司持续经营能 分配利润，不得损害公司持续经营能
      力。                                力。
          2、利润分配的形式及期间间隔：       2、利润分配的形式及期间间隔：
      公司采取现金、股票或者现金、股票 公司采取现金、股票或者现金与股票
      相结合的方式分配股利。公司一般按 相结合的方式分配股利。现金分红方
      照年度进行现金分红，在有条件的情 式优先于股票股利分配方式。公司一

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况下，公司可以根据实际盈利及资金 般按照年度进行现金分红，在有条件
需求进行中期现金分红。             的情况下，公司可以根据实际盈利及

    3、现金分红的具体条件和比例： 资金需求进行中期现金分红。
公司如无重大投资计划或重大现金         3、现金分红的具体条件和比例：
支出事项发生，应当采取现金方式分 公司如无重大投资计划或重大现金
配股利，每年以现金方式分配的利润 支出事项发生，应当采取现金方式分
不少于当年实现的可分配利润的百     配股利，每年以现金方式分配的利润
分之十。                           不少于当年实现的可分配利润的百
    重大投资计划或重大现金支出 分之十。
是指：                                 重大投资计划或重大现金支出
    （1）公司未来十二个月内拟对 是指：
外投资、收购资产或进行固定资产投       （1）公司未来十二个月内拟对
资累计支出预计达到或超过公司最 外投资、收购资产或进行固定资产投
近一期经审计净资产的 50%，且超 资累计支出预计达到或超过公司最
过 3,000 万元；                    近一期经审计净资产的 50%，且超

    （2）公司未来十二个月内拟对 过 3,000 万元；
外投资、收购资产或进行固定资产投       （2）公司未来十二个月内拟对
资累计支出预计达到或超过公司最     外投资、收购资产或进行固定资产投
近一期经审计总资产的 30%。         资累计支出预计达到或超过公司最
    4、发放股票股利的具体条件： 近一期经审计总资产的 30%。
在满足上述现金分红的条件下，公司       公司董事会应当综合考虑所处
经营情况良好，并且董事会认为公司 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
股票价格与公司股本规模不匹配、发 盈利水平以及是否有重大资金支出
放股票股利有利于公司全体股东整 安排等因素，区分下列情形，提出具
体利益时，可以提出股票股利分配预 体现金分红政策：
案，并经股东大会审议通过后实施。       （1）公司发展阶段属成熟期且
    5、公司利润分配的审议程序      无重大资金支出安排的，进行利润分
    （1）公司董事会根据公司的利 配时，现金分红在本次利润分配中所
润分配规划，结合公司当年的生产经 占比例最低应达到 80%；


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营状况、现金流量状况、未来的业务       （2）公司发展阶段属成熟期且
发展规划和资金使用需求、以前年度 有重大资金支出安排的，进行利润分
亏损弥补状况等因素，以实现股东合 配时，现金分红在本次利润分配中所
理回报为出发点，制订公司当年的利 占比例最低应达到 40%；
润分配预案。董事会在制定利润分配       （3）公司发展阶段属成长期或
方案时，应当认真研究和论证公司现 发展阶段不易区分且有重大资金支
金分红的时机、条件和最低比例、调 出安排的，进行利润分配时，现金分
整的条件及其决策程序要求等事宜。 红在本次利润分配中所占比例最低
    （2）独立董事应对利润分配预 应达到 20%。
案发表独立意见，利润分配预案经全       4、发放股票股利的具体条件：
体独立董事的同意方可提交董事会 在满足上述现金分红的条件下，公司
表决。                             经营情况良好，并且董事会认为公司
    （3）利润分配预案经董事会审 股票价格与公司股本规模不匹配、发
议通过后提交股东大会表决，经出席 放股票股利有利于公司全体股东整
股东大会的股东（包括股东代理人） 体利益时，可以提出股票股利分配预
所持表决权的二分之一以上审议通 案，并经股东大会审议通过后实施。
过。                                   5、公司利润分配的审议程序
    6、利润分配政策的调整条件及        （1）公司董事会根据公司的利
审议程序                           润分配规划，结合公司当年的生产经
    （1）利润分配政策的调整条件 营状况、现金流量状况、未来的业务

    公司应保持利润分配政策的连     发展规划和资金使用需求、以前年度

续性和稳定性。根据公司生产经营情 亏损弥补状况等因素，以实现股东合
况、投资规划和长期发展的需要，确 理回报为出发点，制订公司当年的利
有必要对本章程规定的前述利润分     润分配预案。董事会在制定利润分配

配政策进行调整或者变更的，董事会 方案时，应当认真研究和论证公司现
可向股东大会提议调整利润分配政     金分红的时机、条件和最低比例、调

策，但应详细论证和说明原因。调整 整的条件及其决策程序要求等事宜。
后的利润分配政策应以股东权益保         （2）独立董事应对利润分配预

护为出发点，不得违反中国证监会和 案发表独立意见，利润分配预案经全


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深圳证券交易所的有关规定。         体独立董事的同意方可提交董事会
    在下列情况下，方可调整前述现 表决。独立董事可以征集中小股东的
金分红比例：                       意见，提出分红提案，并直接提交董
    ①国家制定的法律法规及行业 事会审议。
政策发生重大变化，非因公司自身原       （3）利润分配预案经董事会审
因导致公司经营亏损；               议通过后提交股东大会表决，经出席
    ②出现地震、台风、水灾、战争 股东大会的股东（包括股东代理人）
等不能预见、不能避免并不能克服的 所持表决权的二分之一以上审议通
不可抗力因素，对公司生产经营造成 过。
重大不利影响导致公司经营亏损；         6、利润分配政策的调整条件及
    ③公司法定公积金弥补以前年 审议程序
度亏损后，公司当年实现净利润仍不       （1）利润分配政策的调整条件
足以弥补以前年度亏损；                 公司应保持利润分配政策的连
    ④中国证监会和证券交易所规 续性和稳定性。根据公司生产经营情
定的其他事项。                     况、投资规划和长期发展的需要，确
    （2）调整本章程规定的利润分 有必要对本章程规定的前述利润分
配政策的审议程序                   配政策进行调整或者变更的，董事会
    ①调整本章程规定的利润分配 可向股东大会提议调整利润分配政
政策的预案经全体独立董事的同意 策，但应详细论证和说明原因。调整
方可提交董事会审议。               后的利润分配政策应以股东权益保
    ②公司董事会在制订涉及利润 护为出发点，不得违反中国证监会和
分配政策调整的利润分配预案前，应 深圳证券交易所的有关规定。
公开征询社会公众投资者的意见，投       在下列情况下，方可调整前述现
资者可以通过电话、邮件、深圳证券 金分红比例：
交易所互动平台、公司网站等方式参       ①国家制定的法律法规及行业
与。董事会办公室应做好记录并整理 政策发生重大变化，非因公司自身原
投资者意见提交公司董事会。         因导致公司经营亏损；
    ③监事会应当对涉及利润分配         ②出现地震、台风、水灾、战争
政策调整的预案进行审核并提出书 等不能预见、不能避免并不能克服的


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面审核意见。                       不可抗力因素，对公司生产经营造成

    ④调整本章程规定的利润分配 重大不利影响导致公司经营亏损；
政策的预案经公司董事会审议通过         ③公司法定公积金弥补以前年

后提交股东大会审议，并由出席股东 度亏损后，公司当年实现净利润仍不
大会的股东（包括股东代理人）所持 足以弥补以前年度亏损；
表决权的三分之二以上审议通过。股       ④中国证监会和证券交易所规

东大会审议该议案时，应充分听取股 定的其他事项。
东（特别是中小股东）的意见，除设       （2）调整本章程规定的利润分

置现场会议投票外，还应当安排网络 配政策的审议程序
投票系统为股东参加股东大会提供         ①调整本章程规定的利润分配

便利。                             政策的预案经全体独立董事的同意

    公司独立董事可在股东大会召 方可提交董事会审议。
开前向公司社会公众股股东征集其         ②公司董事会在制订涉及利润

在股东大会上的投票权，独立董事行 分配政策调整的利润分配预案前，应
使上述职权应取得全体独立董事二 公开征询社会公众投资者的意见，投
分之一以上同意。                   资者可以通过电话、邮件、深圳证券

    7、子公司的分红管理            交易所互动平台、公司网站等方式参

    公司应当及时行使对全资或控 与。董事会办公室应做好记录并整理
股子公司的股东权利，根据全资或控 投资者意见提交公司董事会。
股子公司章程的规定，促成全资或控       ③监事会应当对涉及利润分配

股子公司向公司进行现金分红，并确 政策调整的预案进行审核并提出书
保该等分红款在公司向股东进行分 面审核意见。
红前支付给公司。                       ④调整本章程规定的利润分配
                                   政策的预案经公司董事会审议通过
                                   后提交股东大会审议，并由出席股东
                                   大会的股东（包括股东代理人）所持
                                   表决权的三分之二以上审议通过。股
                                   东大会审议该议案时，应充分听取股
                                   东（特别是中小股东）的意见，除设


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    置现场会议投票外，还应当安排网络
    投票系统为股东参加股东大会提供
    便利。
        公司独立董事可在股东大会召
    开前向公司社会公众股股东征集其
    在股东大会上的投票权，独立董事行
    使上述职权应取得全体独立董事二
    分之一以上同意。
        7、子公司的分红管理
        公司应当及时行使对全资或控
    股子公司的股东权利，根据全资或控
    股子公司章程的规定，促成全资或控
    股子公司向公司进行现金分红，并确
    保该等分红款在公司向股东进行分
    红前支付给公司。




     深圳市漫步者科技股份有限公司
                  董 事 会
        二 O 一四年三月二十八日




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