招商证券股份有限公司

               关于深圳市漫步者科技股份有限公司

           使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市漫步者科技股
份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漫步者本次使用部
分超募资金永久性补充流动资金事项进行了尽职调查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40号文核准，并经深圳证券交
易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票3700万股，每股面值1
元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950
万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。

    截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正
信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF字第020003号”验资报告验
证确认。

    根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》
（中国证监会会计部2010年6月23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程
中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，
由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本
公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。

    截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金专户应有余额 690,558,584.76 元，
加上募集资金存款产生的利息收入 122,984,189.61 元，减去年产 860 万套多媒
体音箱建设项目等三个募投项目结项，结余资金 51,970,345.50 元转为永久性流
动资金后，募集资金实际余额为 761,572,428.87 元。


二、超募资金永久性补充流动资金的事项
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    （一）超募资金使用情况

    2010 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议公
司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分
超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资
金补充流动资金的议案》，使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款 4,000 万元，
增资全资子公司北京爱德发科技有限公司 3,000 万元，补充公司流动资金 5,000
万元。
    截至2015年3月31日，公司尚未使用的超募资金余额为74,462.93万元，其中
含超募资金所产生的利息额12,148.38万元。

    （二）超募资金永久补充流动资金的具体情况及必要性

    为满足公司持续健康发展，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提
高公司的盈利能力，本着股东利益最大化的原则，公司有必要使用超募资金永久
性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展及对市场的快速响应，从而给股东
更大的投资回报。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，经公司第三届董事会第九次会议审议，公司拟使用超募资金 2.2 亿
元永久性补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，公司本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理且必要的。

    （三）公司承诺

    1、公司确认在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
    2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为
他人提供财务资助；
    3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超
募资金总额的 30%。



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    （四）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的内部决策程序

    1、董事会审议情况

    2015年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募
资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会分别就此发表了同意
意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

    2、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际
经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求。因此，同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    3、监事会审议情况

    公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流
动资金的议案》。经过认真审议，公司监事会认为：使用超募资金永久性补充流
动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益
最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的要求。因此，公司监事会同意公司使用超募资金资金永
久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已经
董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本
保荐机构对漫步者此次本次使用超募资金永久性补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：孔小燕




                张晓斌




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2015年    月   日




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