招商证券股份有限公司

关于深圳市漫步者科技股份有限公司终止“全球营销网络建设项

      目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市漫步者科技股
份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漫步者本次拟终止
“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了尽
职调查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40号文核准，并经深圳证券交
易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票3700万股，每股面值1
元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950
万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。

    截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正
信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF字第020003号”验资报告验
证确认。

    根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》
（中国证监会会计部2010年6月23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程
中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，
由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本
公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。

    截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金专户应有余额 690,558,584.76 元，
加上募集资金存款产生的利息收入 122,984,189.61 元，减去年产 860 万套多媒
体音箱建设项目等三个募投项目结项，结余资金 51,970,345.50 元转为永久性流

                                   1
动资金后，募集资金实际余额为 761,572,428.87 元。


二、募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项

     （一）募集资金投资项目进展情况

     截止2014年4月20日，公司“全球营销网络建设项目”资金使用和剩余情况
如下：

                              项目                    金额（元）
 全球营销网络建设项目资金初始存入净额                        34,905,000.00
 1、截至 2014 年 12 月 31 日募集资金使用
   直接投入募投项目                                          10,875,999.99
   加：利息收入                                               2,985,926.97
 募集资金 2014 年 12 月 31 日余额                            27,014,926.98
 2、2015 年度募集资金使用
   直接投入募投项目                                             641,697.92
   加：利息收入                                                 434,379.98
 募集资金 2015 年 4 月 20 日余额                             26,807,609.04


     （二）募集资金剩余的原因

     随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司调整了营
销方式，减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进度，将该项目的建设期限
延长至 2014 年 12 月 31 日。2014 年项目延长实施期间，公司董事会及管理层
就该项目是否继续延长建设，还是根据项目建设进度终止执行该项目进行了较为
详细的分析论证。通过市场调研及对未来国际、国内宏观经济形势的研判，公司
董事会及管理层认为，目前国际、国内市场环境依然未见明显改善；并且随着互
联网的发展，消费者消费习惯已发生巨大改变，通过增加国内销售服务中心及海
外办事处等方式，对于促进公司产品销售和市场份额的增长作用极其有限，不符
合公司所在行业发展趋势及公司的战略规划。

     本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度，经慎重考虑，公司
决定终止“全球营销网络建设项目”，并将剩余募集资金2,680.76万元（包括利
息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。

     （三）剩余募集资金补充流动资金的计划



                                           2
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及公
司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高剩余募集资金的使用效率，降低
公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将截止 2015 年 4 月 20 日“全
球营销网络建设项目”的剩余募集资金共计 2,680.76 万元（包括利息收入，具
体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。
    公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，
是公司根据市场变化情况做出的审慎决策，也是为了更好地保护投资者的利益，
终止该项目不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。
公司终止实施该项目后，将充分利用该资金加大对有潜力的市场的投资和拓展。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次剩余募集资金
永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

    （四）本次终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流
动资金的内部决策程序

    1、董事会审议情况

    2015年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于终止“全
球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独
立董事和监事会分别就此发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过
后方可实施。

    2、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集
资金永久性补充流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展
战略，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，
符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募
集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，同意公司终止
“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。


                                    3
    3、监事会审议情况
    公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止“全球营销网络建设项
目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。经过认真审议，公司监事
会认为，公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动
资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大
化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，公司监事会同意公司终止“全
球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次终止“全球营销网络建设项目”并将剩
余募集资金永久性补充流动资金已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了
同意意见。公司此次终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补
充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相
改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。上述事项符合相关法律
法规的规定，本保荐机构对漫步者此次终止“全球营销网络建设项目”并将剩余
募集资金永久性补充流动资金事项无异议。




                                   4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人：孔小燕




                张晓斌




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2015年   月   日




                                  5