独立董事 2015 年度述职报告
深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告（周立业）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2015年履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
2015年度，公司共召开了6次董事会，本人亲自参加6次。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。公司2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度对公司董事会各
项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、 参加专业委员会的情况
本人为审计委员会主任委员，2015年度履职情况：本人于2015年参加了第
三届董事会审计委员会会议，每季度内部审计工作计划及报告，并向董事会报告
进展情况及结果。
三、 发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表2次独立意见。
1. 2015年4月20日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，对公司第
三届董事会第九次会议相关事项发表了独立意见。
(一) 关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
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独立董事 2015 年度述职报告
61,302,496.06元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
6,130,249.61元，加年初未分配利润86,245,706.09元，减2014年已分配利润
52,920,000.00元，报告期末母公司未分配利润为88,497,952.54元。
公司拟以截至2014年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东
每10股派发现金2.0元（含税），本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配
后剩余母公司未分配利润29,697,952.54元转入下一年度。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会
审议。
(二) 关于 2014 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2014年度
公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建
设及运行情况，我们认同该报告。
(三) 关于2014年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项
说明和独立意见
1. 对外担保情况
1) 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
2) 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3) 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为零元。
2. 关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
(四) 关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚
持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大
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独立董事 2015 年度述职报告
华会计师事务所为公司2015年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确
定。
(五) 关于2015年度公司日常关联交易的独立意见
1. 程序性：公司于2015年4月9日发出会议通知，2015年4月20日召
开了第三届第九次董事会会议，董事会审议通过了《2015年度公司日常关联交
易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2. 公平性：公司2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，
并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
(六) 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2014年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激
发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2015年
度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，
该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
(七) 关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的独立意见
经核查，公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充
流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益
最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管
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独立董事 2015 年度述职报告
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久
性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(八) 关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见
经核查，认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况
做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
(九) 关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的独立意见
公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运
营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理
财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风险短期理财产品
（每份理财产品期限不超过1年）额度增加至七亿元，该额度内资金可滚动使用，
授权期限自2014年年度股东大会通过之日起12个月内有效。
(十) 关于公司2014年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意
见
经核查，公司2014年度运用自有闲置资金购买短期低风险理财产品均经过
必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投
向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司
实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
(十一) 关于公司2014年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产
品情况的独立意见
经核查，公司2014年度运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本低风险
银行理财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分
析和跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、
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核实。我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
2. 2015年8月21日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，对公司
第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
(一) 关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见
1. 对外担保情况
1) 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
2) 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3) 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为零元。
2. 关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
(二) 关于公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理财产
品情况的独立意见
经核查，报告期内公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理
财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟
踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。
我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
(三) 关于选任独立董事的独立意见
独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司
章程》规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意提名姜帆先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
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四、 对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、
人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进
行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了公司在建项目及投资项目的
情况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营
状况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要
的资料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
(一) 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2015年度信息披露
情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(二) 对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需
要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，
提高公司运作水平。
六、 在公司编制2015年年度报告期间的工作情况
(一) 在年审注册会计师进场审计前，本人与年审会计师事务所就审计工
作进行了充分的沟通，确定了审计时间计划、重点审计事项、出具报告的时间等；
(二) 在年审注册会计师进行初步审计后，本人参加了年审注册会计师的
沟通会，并就年报初审意见及调整事项进行了充分的沟通交流。
七、 其他工作情况
（一） 无提议召开董事会情况；
（二） 无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
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独立董事 2015 年度述职报告
八、 联系方式
电子邮件：zhouliye@rhcncpa.com
在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，重点加强审计委员会建设，做好监督公司内部审计等相关
工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：周立业
二O一六年四月二十二日
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深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告（杨亚利）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2015年履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
2015年度，公司共召开了6次董事会，本人亲自参加6次。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。公司2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度对公司董事会各
项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、 参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，2015年度履
职情况：本人于2015年参加了第三届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，审
阅公司考核和工资、奖励、福利发放情况，对董事、高管的薪酬及绩效考核提出
相关意见。本人于2015年参加了第三届董事会审计委员会会议，每季度内部审
计工作计划及报告，并向董事会报告进展情况及结果。
三、 发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表2次独立意见。
1. 2015年4月20日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，对公
司第三届董事会第九次会议相关事项发表了独立意见。
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(一) 关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
61,302,496.06元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
6,130,249.61元，加年初未分配利润86,245,706.09元，减2014年已分配利润
52,920,000.00元，报告期末母公司未分配利润为88,497,952.54元。
公司拟以截至2014年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东
每10股派发现金2.0元（含税），本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配
后剩余母公司未分配利润29,697,952.54元转入下一年度。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会
审议。
(二) 关于 2014 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2014年度
公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建
设及运行情况，我们认同该报告。
(三) 关于2014年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项
说明和独立意见
1. 对外担保情况
1) 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
2) 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3) 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为零元。
2. 关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
(四) 关于续聘会计师事务所的独立意见
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独立董事 2015 年度述职报告
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚
持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大
华会计师事务所为公司2015年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确
定。
(五) 关于2015年度公司日常关联交易的独立意见
1. 程序性：公司于2015年4月9日发出会议通知，2015年4月20日召
开了第三届第九次董事会会议，董事会审议通过了《2015年度公司日常关联交
易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2. 公平性：公司2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，
并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
(六) 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2014年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激
发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2015年
度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，
该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
(七) 关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的独立意见
经核查，公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充
流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益
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最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久
性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(八) 关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见
经核查，认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况
做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
(九) 关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的独立意见
公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运
营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理
财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风险短期理财产品
（每份理财产品期限不超过1年）额度增加至七亿元，该额度内资金可滚动使用，
授权期限自2014年年度股东大会通过之日起12个月内有效。
(十) 关于公司2014年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意
见
经核查，公司2014年度运用自有闲置资金购买短期低风险理财产品均经过
必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投
向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司
实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
(十一) 关于公司2014年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产
品情况的独立意见
经核查，公司2014年度运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本低风险
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独立董事 2015 年度述职报告
银行理财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分
析和跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、
核实。我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
2. 2015年8月21日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，对公司
第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
(一) 关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见
1. 对外担保情况
1) 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
2) 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3) 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为零元。
2. 关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
(二) 关于公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理财产
品情况的独立意见
经核查，报告期内公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理
财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟
踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。
我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
(三) 关于选任独立董事的独立意见
独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司
章程》规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深
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圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意提名姜帆先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
四、 对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、
人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进
行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情
况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的
资料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
(一) 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2015年度信息披露
情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(二) 对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需
要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，
提高公司运作水平。
六、 在公司编制2015年年度报告期间的工作情况
(一) 在年审注册会计师进场审计前，本人与年审会计师事务所就审计工
作进行了充分的沟通，确定了审计时间计划、重点审计事项、出具报告的时间等；
(二) 在年审注册会计师进行初步审计后，本人参加了年审注册会计师的
沟通会，并就年报初审意见及调整事项进行了充分的沟通交流。
七、 其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况发生；
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独立董事 2015 年度述职报告
（二） 无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
八、 联系方式
电子邮件：guddyangyl@sina.cn
在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会和审计委员会建设，做
好董事会和管理层薪酬考核以及监督公司内部审计等相关工作，发挥独立董事的
作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体
利益和全体股东合法权益。
独立董事：杨亚利
二O一六年四月二十二日
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独立董事 2015 年度述职报告
深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告（姜帆）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2015年履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
2015年度，公司共召开了6次董事会，本人自2015年9月10日加入公司第三
届董事会后亲自参加2次。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。公司2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度对公司董事会各
项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、 参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会委员，2015年度履职情况：本人于2015年
参加了三届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，审阅公司考核和公司工资、奖
励、福利发放情况，对董事、高管的薪酬及绩效考核提出相关意见。
三、 发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案未发表独立意见。
四、 对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、
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独立董事 2015 年度述职报告
人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进
行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情
况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的
资料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
(一) 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2015年度信息披露
情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(二) 对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需
要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，
提高公司运作水平。
六、 在公司编制2015年年度报告期间的工作情况
(一) 在年审注册会计师进场审计前，本人收到安排年报审计的计划并确
认；
(二) 在年审注册会计师进行初步审计后，本人收到审计委员会与会计师
沟通会的会议纪要并确认。
七、 其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况发生；
（二） 无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
八、 联系方式
电子邮件：jiangfan1974@vip.sina.com
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独立董事 2015 年度述职报告
在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会建设，做好董事会和管
理层薪酬考核等相关工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：姜帆
二O一六年四月二十二日
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独立董事 2015 年度述职报告
深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告（孔雨泉）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发
挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2015年履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
2015年度，公司共召开了6次董事会，本人离职生效前亲自参加4次。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。公司2015年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度对公司董事会各
项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、 参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会委员，2015年度履职情况：本人于2015年
参加了三届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，审阅公司考核和公司工资、奖
励、福利发放情况，对董事、高管的薪酬及绩效考核提出相关意见。
三、 发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表2次独立意见。
1. 2015年4月20日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，对公司第
三届董事会第九次会议相关事项发表了独立意见。
(一) 关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
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独立董事 2015 年度述职报告
61,302,496.06元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
6,130,249.61元，加年初未分配利润86,245,706.09元，减2014年已分配利润
52,920,000.00元，报告期末母公司未分配利润为88,497,952.54元。
公司拟以截至2014年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东
每10股派发现金2.0元（含税），本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配
后剩余母公司未分配利润29,697,952.54元转入下一年度。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会
审议。
(二) 关于 2014 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规
范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2014年度
公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建
设及运行情况，我们认同该报告。
(三) 关于2014年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项
说明和独立意见
1. 对外担保情况
1) 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
2) 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3) 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为零元。
2. 关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
(四) 关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚
持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大
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独立董事 2015 年度述职报告
华会计师事务所为公司2015年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确
定。
(五) 关于2015年度公司日常关联交易的独立意见
1. 程序性：公司于2015年4月9日发出会议通知，2015年4月20日召
开了第三届第九次董事会会议，董事会审议通过了《2015年度公司日常关联交
易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2. 公平性：公司2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，
并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
(六) 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2014年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激
发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2015年
度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，
该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
(七) 关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的独立意见
经核查，公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充
流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益
最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管
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独立董事 2015 年度述职报告
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久
性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(八) 关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见
经核查，认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况
做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
(九) 关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的独立意见
公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运
营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理
财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风险短期理财产品
（每份理财产品期限不超过1年）额度增加至七亿元，该额度内资金可滚动使用，
授权期限自2014年年度股东大会通过之日起12个月内有效。
(十) 关于公司2014年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意
见
经核查，公司2014年度运用自有闲置资金购买短期低风险理财产品均经过
必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投
向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司
实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
(十一) 关于公司2014年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产
品情况的独立意见
经核查，公司2014年度运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本低风险
银行理财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分
析和跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、
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独立董事 2015 年度述职报告
核实。我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
2. 2015年8月21日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，对公司
第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
(一) 关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见
1. 对外担保情况
1) 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对
外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
2) 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3) 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担
保余额为零元。
2. 关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
(二) 关于公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理财产
品情况的独立意见
经核查，报告期内公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理
财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟
踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。
我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
(三) 关于选任独立董事的独立意见
独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司
章程》规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意提名姜帆先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
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独立董事 2015 年度述职报告
四、 对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、
人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进
行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情
况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状
况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的
资料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
(一) 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2015年度信息披露
情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有
关规定做好信息披露工作，2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(二) 对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需
要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，
提高公司运作水平。
六、 在公司编制2015年年度报告期间的工作情况
本人于2015年9月10日起离职生效，因此未参与2015年年度报告的审核。
七、 其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况发生；
（二） 无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
八、 联系方式
电子邮件：kongyq@zszq.com
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独立董事 2015 年度述职报告
独立董事：孔雨泉
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