招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放和使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为深圳市漫步者
科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漫步者 2015 年度募集资金存放和
使用情况进行了尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号文核准，并经深圳证券交易所同
意，公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3700 万股，每股面值 1 元，每股
发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止，公司共募集资金 123,950 万元，
扣除发行费用 7,494.72 万元，募集资金净额 116,455.28 万元。该项募集资金已于 2010
年 1 月 28 日到位，并已由业经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信
验（2010）GF 字第 020003 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2015 年 12 月 31 日，累计使用募集资金总额为 69,713.36 万元；其中：2015
年以前年度使用募集资金 476,491,915.24 元，2015 年使用募集资金 220,641,697.92
元。募集资金专户应有余额为 46,991.69 万元，加上收到的银行存款利息，减去募投
项目结项的结余，募集资金实际余额为 54,497.98 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会
发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办
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法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情
况披露等进行了规定。
公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及
六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协
议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，公司同保荐机构及
监管银行签订两份《终止四方监管协议》，四份《终止三方监管协议》。截至 2015 年
12 月 31 日，公司正在履行的三方监管协议三份。公司之子公司爱德发国际有限公司
在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储余额情况如下：
募集资金专户开户行名称 账号 期末余额（单位：元）
光大银行北京东高地支行 35380188000031302 200.46
光大银行深圳园岭支行 38990188000074448 503.21
兴业银行深圳科技园支行 338040100100166187 332,602.97
兴业银行深圳科技园支行 338040100100168918 752,070.65
兴业银行深圳科技园支行 338040100100178044 557.12
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220154800003014 893,840.23
交通银行北京中关村支行 110060637018010029226 52,000,000.00
合计 53,979,774.64
（三）购买保本理财产品情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金中购买保本理财产品情况如下：
单位：元
银行名称 理财产品名称 理财金额
浦东发展银行北京永定路支行 上海浦东发展银行利多多财富班车 6 号 90,000,000.00
浦东发展银行北京永定路支行 上海浦东发展银行利多多财富班车 4 号 68,000,000.00
浦东发展银行北京永定路支行 结构性存款 31,500,000.00
浦东发展银行北京永定路支行 结构性存款 80,500,000.00
交通银行北京中关村支行 蕴通财富—日增利 182 天 190,000,000.00
光大银行深圳园岭支行 结构性存款 31,000,000.00
合计 491,000,000.00
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三、募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表（2015 年度）
单位：万元
承诺投资项 是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本报告期投 本报告期实 是否达到预
目和超募资 项目(含部分 计投入金额 资进度(3)＝ 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 入金额 现的效益 计效益
金投向 变更) (2) (2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
年产 860 万
2011 年 6 月
套多媒体音 否 31,130.00 31,130.00 28,345.51 91.06% 3,082.09 否 否
30 日
箱建设项目
年产 270 万
套高性能耳 2011 年 6 月
否 4,360.00 4,360.00 3,607.31 82.74% 1,218.79 否 否
机系列产品 30 日
建设项目
音频技术中 2011 年 6 月
否 3,410.00 3,410.00 2,608.77 76.50% 不适用 否
心建设项目 30 日
全球营销网 2014 年 12 月
否 3,490.50 3,490.50 64.17 1,151.77 33.00% 不适用 是
络建设项目 31 日
承诺投资项 42,390.50 42,390.50 64.17
-- 35,713.36 -- -- 4,300.88 - --
目小计
超募资金投
向
归还银行贷 4,000.00 100.00%
款
补充流动资 22,000.00 27,000.00 100.00%
金
增加对子公 3,000.00 100.00%
司投资
3
超募资金投 22,000.00 34,000.00 100.00%
向小计
合计 -- 42,390.50 42,390.50 22,064.17 69,713.36 -- -- 4,300.88 - --
年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目三个项目的建设基本完成，并
已投入使用。
（一）年产 860 万套多媒体音箱建设项目的原计划建设周期为 1.5 年（其中第二年投产并达到设计能力的 40%，第三年达设计能力的 80%，
第四年达产 100%），截至 2013 年 12 月 31 日，该募投项目建设基本完成，并达到预定的产能规模。只是由于移动互联网的冲击，近年来全
球 PC 出货量结束了持续多年的高速增长而进入下行通道，传统多媒体音箱的市场容量随之停滞甚而出现萎缩，公司传统多媒体音箱的产能
受到抑制，目前正积极开发无线音箱、电视音响等适应移动互联时代的新产品。该项目实质上已承载了原深圳产能转移的任务，募集资金投
入所形成的厂房、办公楼及配套设施、生产设备等，为公司长远发展奠定了良好的基础，有效避免了原深圳租赁厂房时生产能力不确定的风
险。深圳产能转移时的大部分设备，到目前普遍面临使用年限较长导致生产效率不高、甚至面临工艺淘汰等诸多问题，所以严格来说，搬迁
前的旧产能实际上已随着时间推移和产品工艺的变化而发生了很大变化，公司目前的音箱收入和利润绝大多数都是由年产 860 万套多媒体音
未达到计划 箱建设项目带来的。只是鉴于严峻的市场形势，为避免盲目扩张给股东造成不必要的损失，公司在综合考虑新旧产能利用效能的基础上，对
进度或预计 新旧产能合理配置，运用结余的土地、设备等资源，拟综合规划和利用，用于新型音频项目的研发和生产，开拓移动互联环境下新的增长契
收益的情况 机。正是由于处在上述战略升级期间，年产 860 万套多媒体音箱建设项目的产能未能得到充分释放，故未能实现预期经济效益。基于该项目
和原因（分具 建设基本完成，2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束该项目。该项
体项目） 目结余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金。
（二）年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目的建设周期为 1.5 年（其中第二年投产并达到设计能力的 40%，第三年达设计能力的
80%，第四年达产 100%），截至 2013 年 12 月 31 日，该募投项目建设基本完成，并达到预定的产能规模。随着该项目的实施，公司耳机收
入成倍增长，自 2011 年项目达到预定可使用状态以来，年均复合增长率超过 1.1 倍。虽然漫步者品牌的耳机在国内市场份额节节上升，国
外市场拓展也初见成效，因公司加大维护、拓展费用，公司未完全实现承诺的经济效益。随着 4G 时代移动音视频需求的爆发式增长，公司
耳机业务必将持续为股东带来更好的效益。基于该项目建设基本完成，2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24
日召开的 2013 年年度股东大会决议结束该项目。该项目结余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金
（三）音频技术中心建设项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产
品附加值，增强公司的核心竞争力。2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决
议结束该项目。该项目结余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金。
随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司随之调整了营销方式，因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资
项目可行性 进度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式，对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进
发生重大变 行评估。因此，2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会，决定延长“全球营销
化的情况说 网络建设项目”建设期限至 2014 年 12 月 31 日。
明 2014 年项目延长实施期间，公司董事会及管理层就该项目是继续延长建设，还是根据项目建设进度终止执行该项目进行了较为详细的
分析论证。通过市场调研及对未来国际、国内宏观经济形势的研判，公司董事会及管理层认为，目前国际、国内市场环境依然未见明显改善；
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并且随着互联网的发展，消费者消费习惯已发生巨大改变，通过增加国内销售服务中心及海外办事处等，对于促进公司产品销售和市场份额
的增长作用极其有限，不符合公司所在行业发展趋势及公司的战略规划。本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度，2015 年 4
月 20 日召开的第三届董事会第九次会议和 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”，并将剩余募集资
金 2,680.76 万元全部用于永久性补充流动资金。（其中该项目国外结余资金 489.69 万元已于 2015 年 5 月 28 日转为永久性流动资金，国
内结余资金 2,191.07 万元已于 2015 年 7 月 5 日转为永久性流动资金。）
公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元，较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。根据
公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
和《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》，公司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用
超募资金的
3,000 万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用 5,000 万元超额募集资金补充公司流动资金，相关手续已全部办理完
金额、用途及
毕。
使用进展情
根据公司 2015 年 4 月 20 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用
况
超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金，此议案于 2015 年 5 月 20 日经股东大会审议通过，并于 2015 年 5 月 25 日实施完毕。
根据公司 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使
用超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金，此议案提请公司股东大会审议通过后实施。
募集资金投
资项目实施
不适用
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
不适用
方式调整情
况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3 月
募集资金投
25 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过，将募集资金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
资项目先期
219,537,693.22 元。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为，
投入及置换
本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
情况
形。2015 年公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集
资金暂时补
不适用
充流动资金
情况
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项目实施出 公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公
现募集资金 司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，减少了基本预备费等工程成本，节约了项
结余的金额 目开支；随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司调整了营销方式，减缓了对全球营销网络建设项目的投资进度，
及原因 使该项目结余资金较多。
尚未使用的 为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将募集资金专户内的闲置募集资金 49,100 万元用于购买低风险
募集资金用 的短期银行理财产品,其他募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。公司承诺上述银行理财产品及定期存单、通知存款到期后将
途及去向 及时转入募集资金账户或继续购买低风险的短期银行理财产品或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。
募集资金使 公司于 2010 年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产，东莞漫步者以募集资金支付转让款项，并将其作为募投项目的支出，而计
用及披露中 入年产 860 万套音箱产品募投建设项目中有 539.71 万元的固定资产是公司在 2009 年 1 月前购买的，该部分内部转让的设备不属于新增产
存在的问题 能，募集资金使用范围不合理。公司已将不符合募集资金使用范围的设备款 539.71 万元，于 2011 年 12 月 26 日从公司自有资金户转回募
或其他情况 集资金户。
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四、结余募集资金转为永久性补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金管理》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，为了提高结余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司
和投资者的利益。2014 年 3 月 28 日，公司召开的第三届董事会第二次会议和
2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束年产 860 万套多媒体音
箱建设项目”、“年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建
设项目”三个项目，并将三个项目的结余募集资金及利息共计 5,197.03 万元于
2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金（见公司公告编号：2014-038）。
2015 年 4 月 20 日公司召开的第三届董事会第九次会议和 2015 年 5 月 20
日召开的 2014 年年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”，并将剩余募
集资金及利息 2,680.76 万元全部用于永久性补充流动资金，其中国外结余资金
489.69 万元已于 2015 年 5 月 28 日转为永久性流动资金，国内结余资金
2,191.07 万元已于 2015 年 7 月 5 日转为永久性流动资金。
公司此次使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建
设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集
资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券
投资等高风险投资；并承诺在本次结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月
内不进行证券投资等高风险投资。
五、募集资金存放与使用情况合规性核查
通过核查，招商证券认为：
1、漫步者公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募
集资金，也为未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2、漫步者公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金
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管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用
情况。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________
孔小燕
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张晓斌
招商证券股份有限公司
2016 年 月 日
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