招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司

              使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为深圳市漫
步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关规定》
等有关规定，对漫步者拟使用超募资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，
核查的具体情况如下：

一、   募集资金到位和管理情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券
交易所同意， 公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3700 万股，每股
面值 1 元，每股发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止，公司共募
集资金 123,950 万元，扣除发行费用 7,494.72 万元，募集资金净额 116,455.28
万元。截止 2010 年 1 月 28 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天
健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第 020003 号”验资
报告验证确认。

    根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四
期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，公司将发行权益性
证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计
249.77 万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，
相应调增资本公积 249.77 万元，募集资金净额调整为 116,705.05 万元。公司在
银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证
监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资
金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披
露等进行了规定。

二、   超募资金使用情况

    2010 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议
公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部
分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募
资金补充流动资金的议案》，使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款 4,000 万元，
增资全资子公司北京爱德发科技有限公司 3,000 万元，补充公司流动资金 5,000
万元。详见 2010 年 3 月 25 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款
和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》（公告编号：2010-010）。

    2015 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超
募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金 2.2 亿元，详见 2015
年 4 月 22 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告
编号：2015-024）。2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过以
上提案，详见 2015 年 5 月 21 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014 年年度股东大会决议公告》（公
告编号：2015-033）。

    截至 2016 年 3 月 31 日，公司尚未使用的超募资金余额为 55,033.87 万元，
其中含超募资金所产生的利息额 14,719.32 万元。

三、   将超募资金永久性补充流动资金的必要性

    为满足公司持续健康发展，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提
高公司的盈利能力，本着股东利益最大化的原则，公司有必要使用超募资金永久
性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展及对市场的快速响应，从而给股东
更大的投资回报。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，经公司第三届董事会第十六次会议审议，公司拟于 2016 年 5 月 21
日后使用超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充
流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、   公司承诺

    1. 公司确认在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

    2. 公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为
他人提供财务资助；

    3. 公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超
募资金总额的 30%。

五、   公司决策所履行的程序

    2016 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分
别就此发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、   公司独立董事、监事会的意见

    独立董事认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况
做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司
的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充
流动资金的议案》。经过认真审议，公司监事会认为：使用超募资金永久性补充
流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于
提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该
事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的要求。

七、   保荐机构核查意见

    作为漫步者的保荐机构，招商证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司
使用超募资金补充流动资金事项进行了认真审查，发表意见如下：

    本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事
及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次使用部分超募资金永久
性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺补充流动资金后十二
个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

    综上，保荐机构对漫步者此次使用超募资金永久性补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：_____________
               孔小燕


            _____________
               张晓斌




                                                 招商证券股份有限公司
                                                       2016 年 月   日