招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
使用募集资金购买银行理财产品的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市漫步者科技股份
有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29
号：募集资金使用》（2013 年2月5日修订）等有关规定，对漫步者拟使用募集
资金购买短期保本型银行理财产品进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如
下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3700 万股，每股面
值 1 元，每股发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止，公司共募集
资金 123,950 万元，扣除发行费用 7,494.72 万元，募集资金净额 116,455.28
万元。截止 2010 年 1 月 28 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天
健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第 020003 号”验资
报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四
期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，公司将发行权益性
证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计
249.77 万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，
相应调增资本公积 249.77 万元，募集资金净额调整为 116,705.05 万元。公司在
银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。
二、 超募资金使用情况
2010 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议
公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部
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分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募
资金补充流动资金的议案》，使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款 4,000 万元，
增资全资子公司北京爱德发科技有限公司 3,000 万元，补充公司流动资金 5,000
万元。详见 2010 年 3 月 25 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款
和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》（公告编号：2010-010）。
2015 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超
募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金 2.2 亿元，详见 2015
年 4 月 22 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告
编号：2015-024）。2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过以
上提案，详见 2015 年 5 月 21 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014 年年度股东大会决议公告》（公
告编号：2015-033）。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司尚未使用的超募资金余额为 55,033.87 万元，
其中含超募资金所产生的利息额 14,719.32 万元。
三、 使用募集资金投资银行理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项
目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用超募资金购买短期保本型银行理财
产品以增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过六亿元的超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额
度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用超募资金购买短期保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业
银行并出具保本承诺，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录
第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等，
风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲
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置募集资金和超募资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
每份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
公司超募资金。
6、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司将在每次购买理财产品时及时履行
信息披露义务，公告该理财产品的额度、期限、预期收益等。
四、 投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
（2）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使
用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部
核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中
发表相关的独立意见。
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（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品
的购买以及损益情况。
五、 对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保
公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过六亿元的超募资金购买短期保本型
银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、 公告日前十二个月内购买理财产品情况
金额 披露日期
投资主体 理财产品 是否到期
（万元） 公告编号
2015年5月15日
1 公司 兴业银行人民币常规机构理财计划 10,000 已到期
2015-029
上海浦东发展银行股份有限公司利多 20,500 2015年5月15日
2 公司 已到期
多现金管理1号 （超募资金） 2015-030
兴业银行金雪球2014年第3期非保本
2015年5月20日
3 公司 浮动收益型开放式人民币理财产品 5,000 已到期
2015-031
(60D)03002
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2015年5月27日
4 东莞漫步者 5,000 已到期
多财富班车进取4号 2015-035
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2015年5月27日
5 北京爱德发 10,000 已到期
多财富班车进取4号 2015-035
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2015年5月27日
6 公司 16,500 已到期
多财富班车进取4号 2015-035
上海浦东发展银行股份有限公司利多 9,000 2015年5月27日
7 公司 未到期
多财富班车进取6号 （超募资金） 2015-036
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2015年7月8日
8 北京爱德发 3,000 已到期
多财富班车进取4号 2015-040
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2015年7月22日
9 北京爱德发 12,000 已到期
多财富班车进取4号 2015-044
兴业银行金雪球2014年第3期非保本
2015年7月22日
10 公司 浮动收益型开放式人民币理财产品 5,000 已到期
2015-045
(60D)03002
上海浦东发展银行股份有限公司利多 6,800 2015年9月6日
11 公司 已到期
多财富班车4号 （超募资金） 2015-055
12 公司 光大银行结构性存款 3,100 2015年9月6日 已到期
4
金额 披露日期
投资主体 理财产品 是否到期
（万元） 公告编号
（超募资金） 2015-055
8,000 2015年9月6日
13 公司 兴业银行人民币常规机构理财计划 已到期
（超募资金） 2015-055
兴业银行金雪球2014年第3期非保本
2015年9月24日
14 公司 浮动收益型开放式人民币理财产品 5,000 已到期
2015-060
(60D)03002
上海浦东发展银行利多多对公结构性 5,200 2015年9月30日
15 公司 已到期
存款2015年JG809期 （超募资金） 2015-061
19,000 2015年9月30日
16 公司 交通银行蕴通财富日增利182天 已到期
（超募资金） 2015-061
上海浦东发展银行利多多对公结构性 3,150 2015年10月13日
17 公司 已到期
存款2015年JG851期 （超募资金） 2015-063
上海浦东发展银行利多多对公结构性 8,050 2015年11月4日
18 公司 未到期
存款2015年JG928期 （超募资金） 2015-065
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2015年11月13日
19 公司 10,000 未到期
多财富班车进取4号 2015-067
兴业银行金雪球2014年第3期非保本
2015年11月25日
20 公司 浮动收益型开放式人民币理财产品 5,000 已到期
2015-068
(60D)03002
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2015年11月26日
21 北京爱德发 5,000 未到期
多财富班车进取4号 2015-069
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2015年11月26日
22 东莞漫步者 5,000 未到期
多财富班车进取4号 2015-069
民生银行非凡资产管理天溢金对公机 2015年11月26日
23 公司 17,000 已到期
构A款（一天） 2015-069
民生银行非凡资产管理天溢金系列理 2015年11月26日
24 公司 17,000 未到期
财产品 2015-069
招商证券智远避险避险二期集合资产 2015年11月26日
25 北京爱德发 5,000 未到期
管理计划 2015-069
5,200 2015年12月31日
26 公司 交通银行蕴通财富日增利提升182天 未到期
（超募资金） 2015-070
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2016年1月6日
27 北京爱德发 3,000 未到期
多财富班车进取4号 2016-001
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2016年1月20日
28 北京爱德发 10,000 未到期
多财富班车进取4号 2016-002
上海浦东发展银行股份有限公司利多 2016年1月28日
29 公司 4,000 未到期
多财富班车进取4号 2016-003
民生银行非凡资产管理186天安赢第 10,000 2016年3月7日
30 公司 未到期
089期对公款 （超募资金） 2016-007
31 公司 民生银行非凡资产管理182天安赢第 19,500 2016年4月2日 未到期
5
金额 披露日期
投资主体 理财产品 是否到期
（万元） 公告编号
093期对公款 （超募资金） 2016-009
3,200 2016年4月16日
32 公司 光大银行结构性存款 未到期
（超募资金） 2016-010
七、 独立董事、监事会意见
独立董事对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，
发表意见认为：公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司正常
运营和资金安全的基础上，运用不超过六亿元超募资金择机投资安全性、流动性
较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不
会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
监事会发表意见认为：公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保
证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过六亿元超募资金择机投资安全
性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投
资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司资金的
使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用超募资金购
买短期保本型银行理财产品，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利
益的情况。因此，本保荐机构对公司使用不超过六亿元超募资金购买短期保本型
银行理财产品一事表示无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
使用募集资金购买银行理财产品的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________
孔小燕
_____________
张晓斌
招商证券股份有限公司
2016 年 月 日
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