招商证券股份有限公司
  关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金专项账户调整
                              的核查意见



     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市漫步者科技股
份有限公司（以下简称“ 漫步者”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漫步者募
集资金专项账户调整的情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

     经中国证监会证监许可[2010]40 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公
司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3700 万股，每股面值 1 元，每股发
行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止，公司共募集资金 123,950 万元，
扣除发行费用 7,494.72 万元，募集资金净额 116,455.28 万元。截止 2010 年 1 月
28 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限
公司以“天健正信验（2010）GF 字第 020003 号”验资报告验证确认。

     根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四
期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，公司将发行权益性证券
过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77
万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调
增资本公积 249.77 万元，募集资金净额调整为 116,705.05 万元。公司在银行开
设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。

    二、拟调整的募集资金专户情况

     2016 年 8 月 19 日，公司董事会通过《关于募集资金监管账户资金转移的议
案》，公司根据经营需要拟将兴业银行股份有限公司深圳分行科技园支行（以下
简称“兴业银行”）开具的募集资金监管账户中的超募资金及其利息约 2.4 亿元
转至上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行（以下简称“浦发银
行”）开具的募集资金监管账户，其中约 2.39 亿元用于理财的超募资金需等理财
产品到期后方可转出。公司将在资金全部转出后办理账户注销，漫步者与兴业银
行、招商证券签订的三方监管协议终止。同时，漫步者将据此与浦发银行、招商
证券签订募集资金监管补充协议。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，招商证券认为：漫步者本次根据经营管理需要调整募集资金专项
账户符合公司的利益，未影响募集资金投资项目的正常运行。且经公司董事会审
议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有
限公司募集资金专项账户调整的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：_____________

                   孔小燕




                _____________

                   张晓斌




                                               招商证券股份有限公司

                                                   2016 年   月   日