深圳市漫步者科技股份有限公司
                         独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

                  深圳市漫步者科技股份有限公司

  独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 12 日
召开第三届董事会第二十次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及
规章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本
次会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事
项发表独立意见如下：
    一、   关于董事会换届选举的独立意见
    本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提
名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董
事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第一百
四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
    同意提名张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、续斌先生、周
卫斌先生为公司第四届董事会董事候选人，同意提名姜帆先生、邓小亮先生、徐
佳先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
    二、   关于公司持有欧派斯股权转让的独立意见
    经核查，公司停止该项投资将公司持有的欧派斯股权转让给朱同德先生，有
利于避免继续投入的损失和风险，有利于保护公司和全体股东的利益。由于所剩
净资产主要系朱同德先生在欧派斯设立时投入的专利技术之摊余价值，因此公司
以一元对价转让股权的定价不存在有失公允的情况。该事项符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
    因此，我们同意公司将持有的欧派斯股权以一元对价转让给朱同德先生。


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（本页无正文，为《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：



周立业：



杨亚利：



姜   帆：




                                                        二〇一六年十二月十二日




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