深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                  第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002351               证券简称：漫步者                公告编号：2016-054

                   深圳市漫步者科技股份有限公司

               第三届董事会第二十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议于 2016 年 12 月 12 日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东
莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室以现场方式召开。本次会议的通知
已于 2016 年 11 月 30 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事
和高级管理人员。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，董事
王晓红授权董事肖敏参会表决，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的
内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议由公司董事张文东先生召集并主持。

    经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

    一、   以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选

举的议案》；

    公司第三届董事会任期将于 2016 年 12 月 15 日届满。根据《公司章程》规
定，董事会审议通过了提名张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、
续斌先生、周卫斌先生、姜帆先生、邓小亮先生、徐佳先生为公司第四届董事会
董事候选人，其中姜帆先生、邓小亮先生、徐佳先生为公司第四届董事会独立董
事候选人。上述候选人个人简历附后。

    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过
公司董事总数的二分之一。

    为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应按照法律、
行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。

    上述非独立董事候选人和独立董事候选人需提交公司 2017 年第一次临时股
东大会采用累积投票制逐项投票选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需
深圳证券交易所审核，对提出异议的独立董事候选人，公司将修改选举独立董事
的相关议案并及时披露。

    二、   以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司欧
派斯减少注册资本的议案》；
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    三、   以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让控股子公
司欧派斯股权的议案》；

    二、三项议案内容《关于控股子公司欧派斯减资及股权转让的公告》详见 2016
年 12 月 13 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告：2016-056。

    独立董事对第一、三项议案发表了同意的独立意见。《独立董事对第三届董事
会第二十次会议有关事项的独立意见》详见 2016 年 12 月 13 日指定披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、   以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2017 年度
第一次临时股东大会的议案》。

    同意于 2017 年 1 月 6 日（星期五）下午 14:30 起召开 2017 年度第一次临时
股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东
莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室，股权登记日为 2016 年 12 月 28
日（星期三），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

   《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2016-057。



    特此公告。




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                                                        董 事 会

                                                二O一六年十二月十四日




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附董事候选人简历：

    张文东    男，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，
曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起创立深
圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今。

    张文东先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司186,391,800股股份，占公司已发
行股份数的31.70%。张文东先生与董事张文昇先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管
理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。张文昇先生不存在《公司法》第一百
四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所惩戒。

    肖敏     男，1971年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，
曾任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R系列、
S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术”的发明人。2001年1月至今
担任公司董事兼副总经理。

    肖敏先生为公司股东，持有公司156,617,400股股份，占公司已发行股份数的26.64%。
肖敏先生与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。
肖敏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    王晓红    女，1966年10月出生，加拿大国籍。北京理工大学学士学位，曾任任北京爱德
发高科技中心总经理、副总经理。现任本公司人力行政部助理高级经理、董事。

    王晓红女士未持有公司股份，与股东、监事王九魁先生为父女关系，与其他董事、监事、
高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。王晓红女士不存在《公司法》
第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所惩戒。

    张文昇    男，1970年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。学士学位，曾任北京爱
德发科技有限公司副总经理、上海汉釜轩其意诚餐饮有限公司董事总经理，2013年3月至今担
任公司副总经理，2013年12月起担任公司董事。

    张文昇先生为公司股东，持有公司11,760,000股股份，占公司已发行股份数的2%。张文
昇先生与控股股东、实际控制人张文东先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员
及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。张文昇先生不存在《公司法》第一百四十六
条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3
条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩
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戒。

       续斌     男，1967年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。同济大学学士学位，2003
年至今担任深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理。2010年12月起担任公司董事。

       续斌先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人之间不存在关联关系。续斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁
止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规
定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

       周卫斌    男，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，
高级工程师，曾任中国航天国际控股有限公司所属东莞康源电子有限公司副总经理，现任东
莞康源电子有限公司总经理。2010年12月起担任公司董事。

       周卫斌先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系。周卫斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规
定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条
所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。



独立董事候选人简历：

       姜帆     男，1974年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，曾任深圳实益
达科技股份有限公司董事会秘书、广东易事特电源股份有限公司董事会秘书，现任北京汽车
集团产业投资有限公司副总经理。2015年9月起担任公司独立董事。

       姜帆先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人之间不存在关联关系。姜帆先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁
止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规
定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

       邓小亮    男，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，中国注册会
计师，中国注册税务师，曾任中瑞岳华会计师事务所深圳分所执行委员（副所长）、注册会
计师，现任瑞华会计师事务所深圳分所高级税务顾问、注册会计师。

       邓小亮先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系。邓小亮先生不存在《公司法》第一百四十六条规
定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条
所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

       徐佳   男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，中国注册会
计师，曾任深圳顺络电子股份有限公司董事会秘书，现任深圳顺络电子股份有限公司财务
总监。

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                                                第三届董事会第二十次会议决议公告
    徐佳先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人之间不存在关联关系。徐佳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁
止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规
定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。




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