深圳市漫步者科技股份有限公司
                            独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

                   深圳市漫步者科技股份有限公司
   独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 18 日召
开第四届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规章
的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次会
议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事项发
表独立意见如下：
     一、 关于 2017 年半年度利润分配预案的独立意见
    2017年上半年度母公司实现净利润38,414,046.94元，减按母公司实现的净
利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 3,841,404.69 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
67,228,872.96元，减2017年上半年已分配利润58,800,000.00元，报告期末母公
司未分配利润为43,001,515.21元。
    公司拟以截至2017年6月30日总股份数588,000,000股为基数,向全体股东
每10股派发现金0.5元（含税）。本次利润分配合计29,400,000.00元，利润分配
后剩余母公司未分配利润13,601,515.21元转入下一报告期。
     半年度不转增、不送红股。该利润分配预案符合公司章程及审议程序的规
定，充分保护中小投资者合法权益。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。
    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会
审议。
     二、 关于 2017 年半度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项
说明和独立意见
    (一)   对外担保情况
     1、 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外
担保的审批权限、决策程序和信息披露；
     2、 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
     3、 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保
余额为零元。

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     (二) 关联方占用资金情况
       公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。
       三、 关于子公司日常关联交易的独立意见
       （一）程序性：公司于2017年8月11日发出会议通知，2017年8月18日召
开了第四届第四次董事会会议，董事会审议通过了《子公司日常关联交易》的议
案，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
     （二）公平性：子公司新增的该项日常关联交易事项系公司日常经营所需，
并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地经协商确定，没有违反公开、
公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和
中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成
果及独立性产生负面影响。
       四、 关于公司2017年半年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立
意见
     经核查，公司2017年半年度运用自有闲置资金购买短期低风险理财产品均
经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产
品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为
公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
     五、 关于公司2017年半年度运用超募资金购买银行理财产品情况的独立意
见
     经核查，公司2017年半年度运用超募资金购买短期保本低风险银行理财产
品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理
财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们
认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。




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（本页无正文，为《独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：


姜   帆：


徐   佳：


邓小亮：




                                                   二〇一七年八月十八日




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