深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002351             证券简称：漫步者              公告编号：2017-051

                   深圳市漫步者科技股份有限公司
                   第四届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次
会议于 2017 年 12 月 4 日以现场及电话会议方式召开。本次会议的通知已于 2017
年 11 月 23 日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理
人员。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司监事和高
级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
    经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
   一、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《<2017 年度限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务骨干，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等原则，根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司拟定了《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授
予 限 制 性 股 票 ， 具 体 内 容 详 见 2017 年 12 月 5 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案由董事会提名、薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经第四届
提名、薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
    独立董事对该议案及相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017
年 12 月 5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《限制性股票激励计划》及其摘要、《2017 年度限制性股票激励计划激励对
象名单》，详见 2017 年 12 月 5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权总数的三分之二以上（含）通过。


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   二、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《<2017 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    为保证公司 2017 年度限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票
激励计划》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2017 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
    本议案由董事会提名、薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经第四届
提名、薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017 年 12 月 5
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权总数的三分之二以上（含）通过。
   三、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    为了具体实施公司 2017 年度限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
   （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
   ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行
相应的调整；
   ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
   ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
   ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

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   ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
   ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
   ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
   ⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
   ⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
   （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
   （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
   本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权总数的三分之二以上（含）通过。
   四、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于修订<总经理工
作细则>的议案》。
   董事张文东先生为关联人回避表决，董事张文昇先生为张文东先生一致行动
人亦回避表决。
    《总经理工作细则》修订对照表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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   五、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于召开 2017 年第
三次临时股东大会的议案》。
    同意于 2017 年 12 月 20 日（星期三）下午 14:30 起召开 2017 年第三次临
时股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2
号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室，股权登记日为 2017 年 12
月 14 日（星期四），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2017-053。


    特此公告。




                                         深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                             二〇一七年十二月五日




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