深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                  第四届监事会第五次会议决议公告
证券代码：002351               证券简称：漫步者               公告编号：2017-052

                    深圳市漫步者科技股份有限公司
                   第四届监事会第五次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次
会议于 2017 年 11 月 23 日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于
2017 年 12 月 4 日以现场及电话会议方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际
参加表决监事 3 人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均
先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
    经各位监事审议，通过了如下议案：
    一、 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<2017 年度限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    经审核，监事会认为《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<2017 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    经审核，监事会认为《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨
在保证公司股权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员
之间的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
    本议案尚需提交股东大会审议。

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   三、 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于核实<2017 年度
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的
人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限
制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
   公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。


    特此公告。




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                                                      监 事 会
                                               二〇一七年十二月五日




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