深圳市漫步者科技股份有限公司
                           独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 4 日
召开第四届董事会第七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规
章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次
会议资料的详细研究，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、公正的立场，
就本次会议所涉及的事项发表独立意见如下：
    一、 关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务
骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017年度限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，
遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长
效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东
和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股
东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。
    二、 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入反映了公司发展能力及企业成
长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设定的营业收入业绩指标为2017-2019年营
业收入增长率分别不低于20%、35%、50%。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。


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（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签署：


姜   帆：


徐   佳：


邓小亮：




                                                      二〇一七年十二月四日




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