漫步者：北京市万商天勤律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-12-05
北京市万商天勤律师事务所
关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
律师声明 .................................................................................................................................................. 5
正文 .......................................................................................................................................................... 6
一、公司实施本次股权激励的主体资格 .............................................................................................. 6
二、本激励计划的合法合规性 .............................................................................................................. 7
三、本激励计划涉及的法定程序 ........................................................................................................ 17
四、本次股权激励涉及的信息披露义务 ............................................................................................ 18
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形............................................................................. 19
六、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响............................................................................. 19
七、结论意见 ........................................................................................................................................ 20
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
漫步者、公司 指 深圳市漫步者科技股份有限公司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
深圳市漫步者科技股份有限公司 2017 年度限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）
（本）计划、（本）激励计
指 漫步者 2017 年度限制性股票激励计划
划、（本）股权激励计划
本次股权激励 指 漫步者实施本股权激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳市漫步者科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市漫步者科技股份有限公司监事会
元 指 人民币元
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致：深圳市漫步者科技股份有限公司
根据深圳市漫步者科技股份有限公司与本所签订的法律服务协议，本所接受公司
的委托，担任公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号-股权激励》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法
律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、公司实行本次股权激励的主体资格；
2、本激励计划的合法合规性；
3、本激励计划涉及的法定程序；
4、本次股权激励涉及的信息披露义务；
5、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
6、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响；
7、本所律师认为需要审查的其他文件。
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律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证
言出具法律意见。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的文件，随同其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
五、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对漫步者提供的有关本次股权激励事项的文件资料和
相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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正文
一、公司实施本次股权激励的主体资格
1、根据公司提供的资料，漫步者经中国证监会“证监许可[2010]40 号”文《关
于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证
券交易所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上 [2010]43 号）同意，公开发行人民币普通股股票 3,700 万股，自 2010 年 2 月 5
日起在深交所上市，股票简称“漫步者”，股票代码“002351”。
2、经查验，漫步者现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 5 月 2 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300726185358T），住所为深圳市南山区科技园深
南大道 9998 号万利达科技大厦 22 层 9 单元，法定代表人为张文东，注册资本为 58,800
万元，经营范围为生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音响、模具（生产项目由分
公司经营）；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；机电产品的技术开发、销
售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0245 号文核定的范围经营）。
漫步者不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]003153 号《审
计报告》、大华核字[2017]001314 号《内部控制鉴证报告》、公司的书面说明并经本所
律师查验，漫步者不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，漫步者为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交
易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，漫步者不存在有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；漫步者不存在《管理办法》第七条所
规定的不得实施本次股权激励的情形。
本所律师认为，漫步者具备实施本次股权激励的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2017 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》
及其摘要。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核查：
（一）实施激励计划的目的
漫步者实行本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，漫步者制定的《激励计划（草案）》明确规定了实施激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
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（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于本激励计划的管理机构的相关规定，符
合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十一条和第四十二条的
规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励
对象为目前担任公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务骨干（不包括独
立董事、监事）。
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2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 102 人，包括：
①高级管理人员；
②中层管理人员；
③核心技术/业务骨干。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或
公司的子公司任职并签署劳动合同。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，及股东大会审议本激励计划之前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、 激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，涉及的激励对象的主体资格符合
《管理办法》第八条的规定。
（四）本激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司 A 股普通股作为本激
励计划的股票来源。
2、本激励计划拟授予股票的数量与分配
（1）本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 737 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 58,800 万股的 1.2534%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（2）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性股 占公司总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
10
董事会秘书、
李晓东 20 2.7137% 0.0340%
副总裁
温煜 副总裁 25 3.3921% 0.0425%
邓隆木 副总裁 25 3.3921% 0.0425%
王红蓉 财务总监 20 2.7137% 0.0340%
中层管理人员、核心
647 87.7883% 1.1003%
技术/业务骨干（98 人）
合计（102 人） 737 100.0000% 1.2534%
经本所律师核查，本激励计划标的股票来源于向激励对象发行股份，授予的限制
性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理
办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条和第十四条的规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日与禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。若
公司未能在 60 日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
3、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起 12
个月、24 个月、36 个月。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件
未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
4、激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
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将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
规定的内容符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予限制性股票的价格
限制性股票的授予价格为每股 4.89 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
4.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本计划草案公
告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 9.22 元（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个
交易日股票交易总量）的 50%，即 4.61 元；（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日
公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每
股 9.77 元的 50%，为每股 4.89 元。
本所律师认为，公司本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）款和第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
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仅当同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述
限制性股票的授予条件。如公司发生上述第（1）条规定情形之一的，则终止实施本
激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销；如某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，公司 2017 年营业收入增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增长率不低于 35%
第三个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于 50%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对
象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个
人当年计划解除限售额度。
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激励对象的个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个考核等级，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥75 75＞S≥65 S＜65
考核等级 A B C D E
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D，则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售，
未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则
公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票
即由公司按照授予价格回购注销。
3、《激励计划（草案）》同时披露了所设定指标的科学性和合理性。
经核查，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件符合《管
理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（八） 本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
激励计划的实施程序（含激励计划的变更、终止），公司与激励对象的权利与义务，
公司或激励对象异常情况的处理，公司与激励对象之间的争端解决机制，限制性股票
的回购注销原则等内容作了规定。
经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》关于本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第
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四十八条的规定；
2、《激励计划（草案）》关于本激励计划限制性股票会计处理的规定符合《管理
办法》第九条第（十）款的规定；
3、《激励计划（草案）》关于本激励计划实施程序的规定符合《管理办法》第九
条第（十一）款、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条等相关条款的规
定；
4、《激励计划（草案）》关于本激励计划公司与激励对象各自的权利义务的规定
符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定；
5、《激励计划（草案）》关于本激励计划公司与激励对象发生异动的处理符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（十二）款的规定；
6、《激励计划（草案）》关于本激励计划公司与激励对象之间相关纠纷或争端解
决机制的规定符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
7、《激励计划（草案）》关于本激励计划限制性股票回购注销原则的规定符合《管
理办法》第四十八条、第六十三条、第六十四条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规或规范性文件的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
1、公司于 2017 年 12 月 4 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《<2017
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017 年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
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2、公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、公司于 2017 年 12 月 4 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《<2017
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017 年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017 年度限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司监事会对公司本激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意
见。监事会认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近
12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程
序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次股权激励涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本激励计划后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见等文件，
履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信
息披露义务。
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五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术/
业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定而制定。
公司独立董事于 2017 年 12 月 4 日对公司第四届董事会第七次会议审议的相关议
案进行了认真审阅，认为公司本次推出限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
2017 年 12 月 4 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《<2017 年
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，认
为《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东
利益的情形。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次股权激励的主体资格。
2、公司为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的
相关规定，不存在违反有关法律、法规或规范性文件的情形。
3、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管
理办法》的相关规定。本激励计划尚需经公司股东大会审议通过。
4、公司将就本激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规
定；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信
息披露义务。
5、截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》的相关规定。
6、公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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